2018年和2019年前三季度，北街電廠分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入530萬(wàn)元、367萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-174萬(wàn)元、288萬(wàn)元。目前北街電廠主業(yè)已處于停滯狀態(tài)，即便如此，嘉泰物流仍溢價(jià)出手

回復(fù)深交所關(guān)注函的期限已至，江門甘蔗化工廠(集團(tuán))股份有限公司(下稱廣東甘化，000576.SZ)卻于1月3日公告稱，將延期回復(fù)。

深交所向廣東甘化下發(fā)關(guān)注函的起因是12月25日的一則公告。據(jù)廣東甘化披露，該公司擬以4645萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持有的江門北街發(fā)電廠有限公司(下稱北街電廠)100%股權(quán)。此次轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)手，正是幾個(gè)月前曾高溢價(jià)購(gòu)買過廣東甘化另一資產(chǎn)的江門市嘉泰物流服務(wù)有限公司(下稱嘉泰物流)。

值得注意的是，在北街電廠存在經(jīng)營(yíng)問題的情況下，嘉泰物流仍然溢價(jià)出手了。

據(jù)披露，由于國(guó)家環(huán)保政策的影響，北街電廠現(xiàn)處于停產(chǎn)狀態(tài)，未來也不可能重新恢復(fù)生產(chǎn)，只能等政府對(duì)該區(qū)域?qū)嵤?ldquo;三舊”改造，按照未來相關(guān)政策享受土地出讓分成收入。但近期北街電廠、生物中心所處片區(qū)的城市規(guī)劃調(diào)整及相關(guān)因素變化，將會(huì)對(duì)其所處地塊未來價(jià)值提升及變現(xiàn)產(chǎn)生重大不確定影響。

為何嘉泰物流再次接手處于停產(chǎn)狀態(tài)，且未來收益存在重大不確定性的資產(chǎn)?這其中是否存在尚未披露的緣由?兩次轉(zhuǎn)讓的地塊都存“三舊”改造的預(yù)期，交易是否與此相關(guān)?

半年內(nèi)兩次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)

此次所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)標(biāo)的北街電廠，屬于廣東甘化100%持股企業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍是向生產(chǎn)性企業(yè)銷售的發(fā)電和蒸汽業(yè)務(wù)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，北街電廠2018年和2019年前三季度，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入530萬(wàn)元、367萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-174萬(wàn)元、288萬(wàn)元。

不過，北街電廠的主業(yè)已經(jīng)處于停滯狀態(tài)。根據(jù)披露，由于國(guó)家環(huán)保政策的影響，北街電廠已于2018年底停止燃煤發(fā)電及生產(chǎn)蒸汽，未來也不可能重新恢復(fù)生產(chǎn)。

由于北街電廠已停止生產(chǎn)，生產(chǎn)設(shè)備處于閑置狀態(tài)，現(xiàn)僅靠收取租金作為經(jīng)營(yíng)收入。根據(jù)披露，北街電廠只能等待“三舊”改造的實(shí)施，按照未來相關(guān)政策享受土地出讓分成收入。

不過，近期北街電廠所處片區(qū)的城市規(guī)劃調(diào)整及相關(guān)因素變化，可能會(huì)對(duì)該地塊未來價(jià)值提升及變現(xiàn)產(chǎn)生重大不確定影響。

根據(jù)公告，該地塊的不確定性主要有兩點(diǎn)：一是相關(guān)規(guī)劃將占用北街電廠部分土地，未來北街電廠列入“三舊”改造的土地面積有所減少;二是由于眾多因素的制約，北街電廠原主要供應(yīng)蒸汽的兩大重點(diǎn)化工企業(yè)異地搬遷計(jì)劃至今無法落實(shí)，“三舊”改造時(shí)間無法確定。

面對(duì)如此多的“不確定性”，嘉泰物流仍然溢價(jià)接手了。

交易雙方擬約定，嘉泰物流在合同簽訂后的3個(gè)工作日內(nèi)付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，而后由廣東甘化在收款后的10日內(nèi)辦理股權(quán)過戶手續(xù)。

根據(jù)此次評(píng)估機(jī)構(gòu)中廣信出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，北街電廠的總資產(chǎn)賬面值為3371.55萬(wàn)元，評(píng)估值為4580.94萬(wàn)元，評(píng)估增值1209.39萬(wàn)元，增幅35.87%。最終作價(jià)在評(píng)估值基礎(chǔ)上進(jìn)一步上浮5.81%，交易價(jià)格定在4645萬(wàn)元。

對(duì)于雙方的這筆交易，深交所在關(guān)注函中要求補(bǔ)充披露嘉泰物流與其實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系方框圖，包括其主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，并說明嘉泰物流及其各級(jí)控制方與廣東甘化和公司各級(jí)控制方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他協(xié)議、安排或默契。

是否有所隱瞞?

嘉泰物流已經(jīng)是第二次從廣東甘化手上接手資產(chǎn)了。

2019年9月3日，廣東甘化公告稱，擬以9450萬(wàn)元價(jià)格向嘉泰物流轉(zhuǎn)讓廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司(下稱生物中心)45%股權(quán)，交易評(píng)估增值893.21%。

公告顯示，生物中心已經(jīng)于2018年5月末停產(chǎn)。相比起北街電廠，生物中心的業(yè)績(jī)更為不堪，連續(xù)虧損且額度不小。2018年，生物中心實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1775萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-3802萬(wàn)元;2019年1-7月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入僅65萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-192萬(wàn)元。

值得注意的是，與北街電廠相似，生物中心也在等待實(shí)施“三舊”改造。生物中心位于江門市江海三路的工業(yè)用地，所在位置落在江門市城市總體規(guī)劃確定的住宅及商業(yè)金融用地范圍內(nèi)。

類似的還有生物中心和北街電廠出售目的。在廣東甘化的表述中，兩者所處地塊同樣存在“三舊”改造的不確定性，在公告中的原因幾乎相同。

與此同時(shí)，翻開嘉泰物流的資料，也可產(chǎn)生不少疑問。

據(jù)企查查顯示，嘉泰物流成立于2019年8月15日，這個(gè)時(shí)間只比第一筆交易時(shí)間早了半個(gè)月。公司股東分別為江門市利昌房地產(chǎn)投資有限公司、江門市嘉禾投資管理有限公司和江門市騰新投資有限公司。

對(duì)此，深交所在關(guān)注函中，要求廣東甘化說明嘉泰物流自成立以來實(shí)際開展業(yè)務(wù)及收購(gòu)資產(chǎn)的情況，并結(jié)合前述情況說明嘉泰物流先后收購(gòu)上述兩筆股權(quán)是否符合其發(fā)展戰(zhàn)略，是否具備相應(yīng)的協(xié)同效應(yīng)。并要求說明在生物中心、北街電廠均已停產(chǎn)且所處區(qū)域列入舊改面積減少、舊改時(shí)間不確定的情況下，嘉泰物流購(gòu)買其股權(quán)的主要考慮，并說明兩次交易是否均具備商業(yè)實(shí)質(zhì)。

同時(shí)，深交所還要求廣東甘化的獨(dú)立董事對(duì)上述兩單交易的交易背景、交易實(shí)質(zhì)、交易影響、交易作價(jià)公允性以及是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

種種因素疊加來看，廣東甘化與嘉泰物流的交易或與土地密切相關(guān)：從廣東甘化手中兩次溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)，兩個(gè)資產(chǎn)所處地塊均符合相關(guān)規(guī)劃和存有“三舊”改造預(yù)期，同時(shí)嘉泰物流的大股東又是房地產(chǎn)商……此種情況下，廣東甘化的兩次轉(zhuǎn)讓的公允性以及交易實(shí)質(zhì)，有待進(jìn)一步披露。

關(guān)鍵詞： 資產(chǎn)瑕疵 高價(jià)接手 交易迷局