昨日上午，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2020年第21次會議召開，中再資源環(huán)境股份有限公司(簡稱“中再資環(huán)”，600217.SH)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。

并購重組委給出的審核意見為：申請人未能充分披露標的資產(chǎn)盈利預測的可實現(xiàn)性,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

今日，中再資環(huán)股價大幅下跌，截至午間收盤報5.21元，跌幅5.27%。

5月20日，中再資環(huán)發(fā)布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)(四次修訂稿)。

報告書顯示，中再資環(huán)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買公司控股股東中國再生資源開發(fā)有限公司(以下簡稱“中再生”)之全資子公司中再生投資控股有限公司(以下簡稱“中再控股”)持有的山東中再生環(huán)境科技有限公司(以下簡稱“山東環(huán)科”)100%股權，交易作價6.80億元;擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買中再控股、葉慶華、楊文斌、官圣靈、辛泰投資、沃泰投資、鄭安軍、張興爾、易銘中等25名股東持有的武漢森泰環(huán)保股份有限公司(以下簡稱“森泰環(huán)保”)97.45%股權，交易作價3.07億元。本次重組交易作價合計9.87億元。

對于購買山東環(huán)科100%股權，中再資環(huán)擬發(fā)行股份支付對價6.00億元，發(fā)行價5.07元/股，發(fā)行1.18億股，現(xiàn)金支付對價8000.00萬元。對于購買森泰環(huán)保97.45%股權，中再資環(huán)擬發(fā)行股份支付對價2.81億元，發(fā)行價5.07元/股，發(fā)行5551.00萬股，現(xiàn)金支付對價2603.13萬元。

同時，中再資環(huán)擬向不超過三十五名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份，發(fā)行數(shù)量不超過發(fā)行前總股本的30%。本次交易募集配套資金不超過5.06億元，主要用于支付標的公司現(xiàn)金對價;投入標的公司森泰環(huán)保在建的高端環(huán)保設備制造及技術研發(fā)基地項目;補充上市公司流動資金;支付本次重組稅費及中介機構費用等。

根據(jù)國融興華出具的《中再資源環(huán)境股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)項目涉及之山東中再生環(huán)境科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》(國融興華評報字[2019]第080028號)，山東環(huán)科100%股權評估值為6.81億元，增值5.70億元，增值率514.96%。

根據(jù)國融興華出具的《中再資源環(huán)境股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)項目涉及的武漢森泰環(huán)保股份有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》(國融興華評報字[2019]第080026號)，森泰環(huán)保100%股權評估值為3.21億元，增值1.67億元，增值率109.09%。

在評估基礎上，經(jīng)上市公司與上述標的交易對方充分協(xié)商，山東環(huán)科100%股權交易作價6.80億元，森泰環(huán)保97.45%股權交易作價3.07億元。本次交易作價合計9.87億元。

本次交易構成重大資產(chǎn)重組，不構成重組上市，構成關聯(lián)交易。本次交易標的山東環(huán)科、森泰環(huán)保涉及的交易對方之一為中再控股，中再控股為上市公司控股股東中再生全資控股的子公司;同時，本次交易完成后，中再控股將成為持有上市公司5%以上股份股東。根據(jù)《上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》及相關法規(guī)關于關聯(lián)交易之規(guī)定，認定中再控股為公司關聯(lián)方。

經(jīng)營業(yè)績方面，2017年至2019年1-9月，山東環(huán)科營業(yè)收入分別為6367.73萬元、1.16億元、8186.72萬元，凈利潤分別為1486.54萬元、4529.59萬元、3362.80萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3580.49萬元、6505.69萬元、1158.34萬元;毛利率分別為59.61%、64.41%、64.47%。

對于森泰環(huán)保，2017年至2019年1-9月，實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.41億元、1.71億元、1.62元，凈利潤分別為858.85萬元、1367.12萬元、1001.19萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2,300.09萬元、-2,487.16萬元、-1,065.27萬元;毛利率分別為25.88%、26.86%、22.83%。

此外，中再資環(huán)與中再控股、葉慶華、楊文斌、官圣靈、辛泰投資、沃泰投資、鄭安軍、張興爾、易銘中簽署了《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》。

中再控股向中再資環(huán)承諾在業(yè)績承諾期內(nèi)山東環(huán)科實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，2019年度不低于4401.00萬元、2020年度不低于6513.00萬元、2021年度不低于7473.00萬元，累計不低于1.84億元。如果本次交易未能于2019年度實施完畢，則發(fā)行對象進行業(yè)績補償?shù)钠陂g相應順延一年(即屆時業(yè)績補償期為2020年、2021年、2022年)，中再控股承諾2022年承諾凈利潤不低于7323.00萬元。

標的公司股東中再控股、葉慶華、楊文斌、官圣靈、辛泰投資、沃泰投資、鄭安軍、張興爾、易銘中向中再資環(huán)承諾在業(yè)績承諾期內(nèi)森泰環(huán)保實際實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤2019年度不低于2707.00萬元、2020年度不低于3119萬元、2021年度不低于3514萬元，累計不低于9340.00萬元。如果本次交易未能于2019年度實施完畢，則發(fā)行對象進行業(yè)績補償?shù)钠陂g相應順延一年(即屆時業(yè)績補償期為2020年、2021年、2022年)，乙方承諾2022年承諾凈利潤不低于4077.00萬元。

興業(yè)證券作為此次交易的獨立財務顧問，在報告中表示，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定：

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當符合下列規(guī)定：

(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性;

(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;

(三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外;

(四)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權屬轉移手續(xù);

(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

上市公司為促進行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務沒有顯著協(xié)同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

關鍵詞： 中再資環(huán) 10億關聯(lián)