每到年末，一些上市公司為彌補(bǔ)虧損、取消上限、避免持續(xù)虧損、暫停上市甚至退出市場而在每年年底突然進(jìn)行的重大交易或會(huì)計(jì)調(diào)整，近年來監(jiān)管層也在持續(xù)加強(qiáng)這方面的監(jiān)管力度。

12月18日，創(chuàng)業(yè)板上市公司聯(lián)建光電發(fā)布公告稱收到深交所關(guān)于對深圳市聯(lián)建光電股份有限公司的問詢函。深交所要求聯(lián)建光電進(jìn)行說明公司收購勵(lì)唐營銷和華瀚文化是否審慎、是否存在年末突擊調(diào)節(jié)利潤等情形。

聯(lián)建光電近乎一折出售兩家子公司股權(quán)

2019年12月13日，聯(lián)建光電披露關(guān)于擬與子公司原股東達(dá)成訴訟和解方案等公告，擬將前次重大資產(chǎn)重組收購的上海勵(lì)唐營銷管理有限公司(以下簡稱“勵(lì)唐營銷”)100%的股權(quán)和山西華瀚文化傳播有限公司(以下簡稱“華瀚文化”)100%的股權(quán)出售給原交易對方。

值得注意的是，聯(lián)建光電在收購勵(lì)唐營銷和華瀚文化100%股權(quán)分別支付交易對價(jià)4.96億元和3.64億元，而本次出售價(jià)格僅為0.41億元和0.42億元，近乎都是一折出售。聯(lián)建光電司于2017年度和2018年度對并購勵(lì)唐營銷和華瀚文化形成的商譽(yù)累計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備 5.75 億元。

深交所要求結(jié)合勵(lì)唐營銷和華瀚文化的經(jīng)營情況、所屬行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況以及商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提情況等，補(bǔ)充說明本次交易作價(jià)的公允性和合理性，你公司收購勵(lì)唐營銷和華瀚文化是否審慎，參與審議相關(guān)議案的董監(jiān)高是否勤勉盡責(zé)。

深交所要求補(bǔ)充說明你公司本次處置資產(chǎn)的原因及合理性，本次交易的會(huì)計(jì)處理及對當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表的影響，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，是否存在年末突擊調(diào)節(jié)利潤的情形。請會(huì)計(jì)師發(fā)表核查意見。

本次交易是否損害上市公司利益?

公告稱，交易完成后聯(lián)建光電將不再持有勵(lì)唐營銷和華瀚文化股權(quán)，原交易協(xié)議項(xiàng)下勵(lì)唐營銷和華瀚文化原股東尚未履行完畢的對賭期終止履行，公司不再要求勵(lì)唐營銷和華瀚文化原股東履行在交易協(xié)議項(xiàng)下2019年度的業(yè)績承諾和補(bǔ)償責(zé)任(如有)。

深交所要求補(bǔ)充說明豁免業(yè)績承諾是否符合并購重組相關(guān)監(jiān)管問答的規(guī)定，是否存在損害上市公司利益的情形。進(jìn)一步說明勵(lì)唐營銷與華瀚文化在業(yè)績承諾期內(nèi)的業(yè)績實(shí)現(xiàn)和盈利預(yù)測補(bǔ)償情況，原交易對方是否按照前期簽署的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議的約定履行補(bǔ)償義務(wù)，聯(lián)建光電是否采取有效措施開展追索工作，是否存在損害上市公司利益的情形。

2019年前三季度營收凈利雙殺

根據(jù)三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司2019年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入24.5億，同比下降16.2%;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1783.4萬，同比下降90.7%，降幅較去年同期擴(kuò)大;每股收益為0.03元。報(bào)告期內(nèi)，公司毛利率為22.7%，同比降低5.9個(gè)百分點(diǎn)，凈利率為0.7%，同比降低5.9個(gè)百分點(diǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，非經(jīng)常性損益合計(jì)9105.5萬元，對凈利潤影響較大。扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤為-7322.1萬元，同比降低154.8%。

公開資料顯示，聯(lián)建光電成立于2003年，最早是一家中高端LED全彩顯示應(yīng)用產(chǎn)品的系統(tǒng)方案提供商。近年來，為了拓展?fàn)I銷服務(wù)產(chǎn)業(yè)，聯(lián)建光電進(jìn)行了一系列投資并購。比如以8.60億元收購分時(shí)傳媒，布局戶外廣告業(yè)務(wù);斥資4.6億元收購友拓公關(guān)100%股權(quán)，布局?jǐn)?shù)字公關(guān)服務(wù)。瘋狂并購之后，營收一路高歌猛進(jìn)，但令人尷尬的是，增收不增利，到了2018年，凈利潤更是同比下滑2869.48%。而這一切原因來自于當(dāng)初的收購。

此前聯(lián)建光電做出了“適當(dāng)戰(zhàn)略收縮、聚焦主營業(yè)務(wù)、強(qiáng)化核心能力”的戰(zhàn)略調(diào)整布局，通過剝離部分資產(chǎn)進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。未來能否見到預(yù)期的效果，我們將持續(xù)關(guān)注。

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