“公司賬面存在大量現金，如有合適的項目，部分資金將用于投資并購。”12月19日，佳士科技(300193.SZ)的一則公告如是稱。

像佳士科技這樣未來欲開展并購的上市公司并非個例。浙江一家上市公司的高管早前告訴時代周報記者，該公司欲尋求新的并購，“前提當然是有合適標的”。

12月22日，長三角資本研究院院長助理陳天接受時代周報記者采訪時表示，2019年并購重組市場相較2018年活躍度明顯提升，結合近期監管層多次表態釋放的信息看，并購重組市場的政策變化還在持續，未來并購重組市場活躍度或將再上一個臺階。

并購重組的升溫，與監管政策的松綁不無關系。在經歷了2016―2018年的政策收緊后，并購重組在2019年持續松綁。

繼證監會在今年10月新修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)后，12月20日晚，上交所發布了《上市公司重大資產重組信息披露業務指引》(以下簡稱《重組指引》)。

《重組指引》增加了重組承諾相關信息披露內容，明確對盈利預測及商譽減值的持續信息披露，新增重組標的整合進展的定期披露。針對重組實施后各方比較關注的業績補償、商譽減值等問題，上交所希望從信息披露角度加強引導和監管。

被否多為“盈利問題”

據東方財富choice數據顯示，截至12月8日，A股上市公司完成并購重組8600單，交易總金額達到1.9萬億元。其中，并購重組以橫向整合、行業整合、多元化戰略為目的的占比不斷上升，已成為市場主流。

在《重組辦法》中，證監會推出了簡化重組上市認定標準，縮短“累計首次原則”計算期間等五項重要修訂措施，進一步優化并購重組的監管制度;另一方面，以5G技術、人工智能、區塊鏈、云計算、生物技術為代表的新一代產業革命不斷重塑創新格局，推動著并購浪潮。

今年11月底，浙江省并購聯合會會長陸建強接受時代周報記者采訪時表示，并購正朝著更高質量的方向延伸。

“以前的并購，多為同業間的產業并購，近年來模式發生明顯變化。隨著技術的迭代創新，企業的組織架構在發生改變，并購是建立在平臺加生態的基礎上。被并購對象可能是為以后的平臺賦能的，和產業本身沒有關系，甚至并購的公司和主業沒有直接關系。”陸建強對時代周報記者說。

12月23日，白沙泉并購金融研究院執行院長陳漢聰接受時代周報記者采訪時表示：“伴隨著政策回暖，能明顯感覺到并購重組市場情緒的回暖，現在并購更趨理性，估值更趨合理，‘三高’(高估值、高溢價、高業績承諾)交易明顯較少。”

證監會披露的數據顯示，截至12月5日，共公布65次并購重組會議審核結果，其中已審核105單，88家過會，17家被否，過會率約為84%。

陳天分析說：“今年以來，由于監管層審核趨嚴，并購重組審核的被否率上升，其中標的資產盈利能力是受關注的焦點所在，出現在大部分被否決意見中。”

以萬邦德(002082.SZ)為例，該公司重組事項在9月6日被證監會否決，審核意見為“申請人未能充分說明標的資產盈利預測的合理性及持續盈利能力穩定的依據”。海洋王(002724.SZ)被否的原因同樣是對交易標的持續盈利能力的質疑。

甚至央企亦不例外。中船科技(600072.SH)重組照樣被否，證監會在11月21日給出的審核意見為“標的資產未來持續盈利能力存在重大不確定性”。

根據證監會問詢，2017年、2018年及2019年前3月，扣除非經常性損益后，中船科技的并購標的海鷹集團在2017年和2018年的凈利潤分別僅為1155.97萬元和2259.39萬元，2019年一季度則虧損762.75萬元。

就行業而言，一些行業在2019年獲得證監會核準的案例屈指可數，如涉房企業并購重組方案大多停留在公司董事會預案或股東大會通過的階段，有4家上市公司的重組方案已處于“停止實施”狀態。

一些備受市場關注的公司則主動叫停并購重組事宜。今年3月，全通教育(300359.SZ)擬作價15億元收購財經作家吳曉波旗下巴九靈96%股權。然而，9月27日，全通教育公告稱，終止該重組事項。

從嚴監管“三高類”重組

商譽減值是懸在A股熱衷并購重組上市公司頭頂的“達摩克利斯之劍”，眾多上市公司因收購標的未能完成業績對賭而深陷商譽減值的泥潭，上市公司的利潤也因此被侵蝕。

從2019年的情況來看，已有多家公司因為商譽減值而大幅拖累全年業績。

10月31日，鼎龍文化(002502.SZ)公告稱，因之前收購夢幻星生園股權，造成的計提商譽減值準備達到2.766億元;11月20日，創新醫療(002173.SZ)公告稱，因與收購建華醫院，本年度將對全額計提商譽減值損失6.49億元。

11月25日，央行公布的《中國金融穩定報告(2019)》顯示，過去幾年，上市公司并購重組較為活躍，高溢價收購所形成的商譽規模逐年大幅攀升，一旦被收購方無法完成業績對賭目標，上市公司商譽就面臨減值風險。

統計數據顯示，在擁有商譽的上市公司中，2018年以虧損收官的256家公司全部存在商譽減值問題，其中多達235家公司年末的商譽減值額超過了當年三季度末的凈利潤額。

截至2019年三季度末，以商譽值占公司的凈利潤比重看，有1076家公司商譽額占公司凈利潤比重超過50%，902家公司商譽額甚至超過凈利潤額。

并購標的失控案例并不鮮見。

2019年，創新醫療與其被收購標的全資子公司黑龍江建華醫院的紛爭備受關注。紛爭背后與收購時雙方的業績對賭有關，彼時原股東承諾建華醫院2016―2018年扣非凈利潤分別不低于1.05億元、1.23億元和1.36億元，但事實上后兩年建華醫院均未兌現承諾。

今年8月，創新醫療董秘馬韜在接受時代周報記者采訪時坦言，上市公司已失去對建華醫院的控制。

除了并購標的失控，與資產方對簿公堂的上市公司也屢見不鮮。金龍機電(300032.SZ)收購興科電子一事，因后者陷入虧損引發訴訟案。此外，盾安環境(002011.SZ)、中材國際(600970.SH)、露笑科技(002617.SZ)等諸多上市公司正與業績承諾方展開一輪又一輪的法律訴訟。

對于業績補償、商譽減值等問題，此次上交所的《重組指引》進一步明確了信息披露要求。上市公司在重組交易中披露盈利預測報告或者交易對方作出業績承諾的，應當在年報中單獨披露業績實現情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。重組交易產生商譽的，應在年報中披露商譽減值相關的重要信息。

上交所表示，將繼續從嚴監管“三高類”“忽悠式”重組、惡意炒殼等，繼續加大監管問詢力度，必要時進行多次問詢，嚴防并購重組成為不當套利或利益輸送的工具。

關鍵詞： 強化 信披監管 忽悠式重組