歷時(shí)近一年，哈爾濱高科技(集團(tuán))股份有限公司(600095.SH，以下簡稱“哈高科”)重組事項(xiàng)終于敲定。

日前，中國證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)2020年第20次會(huì)議上，哈高科發(fā)行股票購買資產(chǎn)并募集配套資金項(xiàng)目獲無條件通過。哈高科也于近日發(fā)布公告披露，收購湘財(cái)證券99.7273%股份一事已完成過戶手續(xù)。

此次哈高科以發(fā)行股份方式購買湘財(cái)證券股份一事敲定，意味著湘財(cái)證券借殼上市闖過了決定性的關(guān)口，因湘財(cái)證券和哈高科在同一實(shí)際控制人黃偉的控制之下，因此此次湘財(cái)證券借殼上市不構(gòu)成重組上市。

另一方面，通過此次重組，哈高科稱將轉(zhuǎn)型金融服務(wù)業(yè)，未來將重點(diǎn)圍繞證券服務(wù)業(yè)經(jīng)營發(fā)展，并對(duì)此前業(yè)務(wù)施行分業(yè)管理。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，自承諾退出住宅開發(fā)與銷售業(yè)務(wù)以來，哈高科存量住宅項(xiàng)目已于2019年底銷售殆盡，主業(yè)中的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)也已經(jīng)從哈高科近期年報(bào)相關(guān)表述中消失，至此業(yè)績高度依賴存量住宅銷售的哈高科已到了不得不轉(zhuǎn)型的時(shí)刻。

轉(zhuǎn)型或因退出住宅業(yè)務(wù)

天眼查信息顯示，哈高科成立于1994年，1997年于上海證券交易所上市。主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、物業(yè)管理、防水卷材業(yè)務(wù)、大豆深加工業(yè)務(wù)、制藥業(yè)務(wù)、證券等金融服務(wù)業(yè)務(wù)。

官網(wǎng)上，哈高科將自身主業(yè)概括為“產(chǎn)業(yè)經(jīng)營+股權(quán)投資”。產(chǎn)業(yè)經(jīng)營以房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為主，還包括防水卷材生產(chǎn)、制藥業(yè)務(wù)、大豆深加工業(yè)務(wù)等;股權(quán)投資包括對(duì)溫州銀行、浩韻控股集團(tuán)有限公司、普尼太陽能(杭州)有限公司的股權(quán)投資。其中，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)以住宅地產(chǎn)開發(fā)為主，輔之有工業(yè)地產(chǎn)開發(fā)和物業(yè)管理。

但記者梳理哈高科財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，哈高科主營業(yè)務(wù)中的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)最早于2019年半年報(bào)中即已消失。在2019年半年報(bào)中，哈高科將自身主營業(yè)務(wù)表述為“主要包括非轉(zhuǎn)基因大豆深加工、制藥、防水卷材業(yè)務(wù)、工業(yè)廠房及其他業(yè)務(wù)”，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)已從主業(yè)移除，少量存量項(xiàng)目的銷售被歸為其他業(yè)務(wù)。2019年年報(bào)中，哈高科對(duì)自身主業(yè)的表述中也未見房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，而2018年年報(bào)中，相關(guān)介紹還與上述官網(wǎng)內(nèi)容一致。

實(shí)際上，早在2010年，為避免與控股方新湖中寶同業(yè)競爭，哈高科已承諾將不再新增住宅地產(chǎn)項(xiàng)目,在現(xiàn)有的住宅地產(chǎn)項(xiàng)目完成開發(fā)及銷售后,哈高科將不再在中國境內(nèi)從事住宅地產(chǎn)的開發(fā)及銷售。

記者梳理哈高科近年財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，盡管主業(yè)較多元，但哈高科近年制藥與大豆深加工等業(yè)務(wù)表現(xiàn)不佳，其營收對(duì)住宅地產(chǎn)銷售的依賴度較高，近年來哈高科營收增減幾乎與其住宅地產(chǎn)銷售業(yè)績增減保持一致，且僅依靠哈爾濱市的一項(xiàng)住宅項(xiàng)目。

2011年，哈高科營業(yè)收入約2.9億元，同比下降36.56%，主要原因就是子公司哈爾濱高科技集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“哈高科地產(chǎn)”)當(dāng)年沒有可以出售的樓盤;2013年，哈高科營收約5.53億元，同比增長70.81%，較上年度增加2.29億元，業(yè)績增長原因也是哈高科地產(chǎn)表現(xiàn)亮眼，當(dāng)年哈高科地產(chǎn)旗下“松花江尚”項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入就達(dá)2.63億元，這也使得2013年度為哈高科業(yè)績增長比例最高的一年。而此后多份年報(bào)信息顯示，哈高科地產(chǎn)營收全部來自于該住宅項(xiàng)目的銷售收入。

此后直到2017年，哈高科營收持續(xù)下降，除2016年外，均為住宅地產(chǎn)銷售業(yè)績下降所致。而2016年，也是由于地產(chǎn)業(yè)務(wù)增長明顯，才有效填補(bǔ)醫(yī)藥業(yè)務(wù)虧損，使得當(dāng)年度營收同比下降比例僅為3.92%，為近十年最低降幅。

哈高科更是在年報(bào)中直言：“2015、2016連續(xù)兩年，住宅房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的營業(yè)收入及凈利潤在公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)中均排名第一，是目前公司經(jīng)營運(yùn)行的‘穩(wěn)定器’。”

這一狀況直到2018年似乎略有改善。當(dāng)年哈高科首次開展了糧油貿(mào)易和橡膠貿(mào)易，并售出兩棟工業(yè)廠房，兩項(xiàng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營收約1.07億元;2019年，哈高科貿(mào)易業(yè)務(wù)增加為鋁錠、豆粕、石油制品、豆油制品等，貿(mào)易收入達(dá)2.76億元，同比增長455.85%，使得近兩年住宅銷售持續(xù)下降的同時(shí)，哈高科實(shí)現(xiàn)了業(yè)績增長。但實(shí)際上，上述松花江尚住宅項(xiàng)目直到2019年底才銷售完，2018年哈高科地產(chǎn)營收就達(dá)1.13億元，占總營收的三成以上。

哈高科也意識(shí)到失去住宅業(yè)務(wù)的“斷臂之痛”。2015年年報(bào)中，哈高科直言，哈高科地產(chǎn)因其2006年開發(fā)的“新湖明珠”項(xiàng)目和現(xiàn)在正在銷售的“松花江·尚”項(xiàng)目，對(duì)公司的營業(yè)收入及凈利潤均做出重要貢獻(xiàn)。但“哈高科地產(chǎn)經(jīng)營的住宅房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，目前面臨的是不能持續(xù)發(fā)展的問題。由于大股東作出避免同業(yè)競爭的承諾，因此公司未來需要尋找新的業(yè)務(wù)來填補(bǔ)住宅地產(chǎn)缺失帶來的空白，哈高科地產(chǎn)也面臨業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的問題。”

此后哈高科多次籌劃資產(chǎn)重組尋找新的業(yè)務(wù)。僅2015年，哈高科就多次發(fā)布公告籌劃資產(chǎn)重組，擬收購某鉀肥生產(chǎn)企業(yè)和黑龍江省內(nèi)約5000公頃的農(nóng)田使用權(quán)，但均未成功。對(duì)于此次收購湘財(cái)證券的目的，哈高科也坦稱是為提升上市公司盈利能力，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

轉(zhuǎn)型證券服務(wù)業(yè)

年報(bào)信息顯示，上述松花江尚住宅項(xiàng)目的所有住宅截至2019年底已全部售出，目前僅剩少量商服和地下車位在售。至此，哈高科退出住宅開發(fā)與銷售業(yè)務(wù)的承諾幾乎已完成，或也成為催生此次資產(chǎn)重組的主要?jiǎng)恿Α?/p>

2019年6月，哈高科停牌籌劃重大資產(chǎn)重組;7月2日公告預(yù)案，擬收購湘財(cái)證券100%股權(quán)。后因部分股權(quán)被司法凍結(jié)，根據(jù)上會(huì)方案，哈高科最終確定擬通過發(fā)行股份方式向16個(gè)股東購買其持有的湘財(cái)證券合計(jì)99.73%的股份，股權(quán)最終定價(jià)為106.08億元。同時(shí)向不超過35名對(duì)象募集配套資金。

由于哈高科與湘財(cái)證券實(shí)際控制人均為黃偉，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易完成前后，哈高科實(shí)控人未發(fā)生變動(dòng)，因此此次重組使得湘財(cái)證券實(shí)現(xiàn)了“借殼上市”，但未構(gòu)成重組上市。

此次交易成功后，哈高科將新增金融業(yè)務(wù)，且預(yù)計(jì)該業(yè)務(wù)營收在哈高科主業(yè)營收中占比至少將超70%。哈高科披露，此次交易完成后，根據(jù)經(jīng)審閱備考報(bào)表，上市公司原有營業(yè)收入在2018年、2019年1~10月占比分別為18.27%、26.50%，新增金融業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利息收入、手續(xù)費(fèi)及傭金收入合計(jì)占比分別為81.73%、73.50%，成為上市公司主要收入來源。

但由于此次轉(zhuǎn)型的證券服務(wù)業(yè)與哈高科原有主業(yè)差異明顯，此次交易完成后，“雙主業(yè)”如何保持有效治理結(jié)構(gòu)引發(fā)了不少質(zhì)疑。證監(jiān)會(huì)問詢函中，即要求哈高科補(bǔ)充披露交易后上市公司對(duì)湘財(cái)證券具體整合、管控安排，以及前述安排是否有利于上市公司在“雙主業(yè)”模式下保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

對(duì)此，哈高科回復(fù)稱將對(duì)新增的金融業(yè)務(wù)與原有業(yè)務(wù)進(jìn)行分業(yè)管理，兩項(xiàng)業(yè)務(wù)在經(jīng)營管理方面將保持相對(duì)獨(dú)立。

哈高科在對(duì)證監(jiān)會(huì)的回復(fù)中表示，哈高科已經(jīng)建立了完善的法人治理結(jié)構(gòu)，對(duì)投融資行為建立嚴(yán)格的管理制度與決策程序。在保持湘財(cái)證券業(yè)務(wù)獨(dú)立及自主經(jīng)營的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮上市公司管控作用，指導(dǎo)湘財(cái)證券按上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步完善和規(guī)范風(fēng)險(xiǎn)管理體系。

此外，關(guān)于哈高科是否滿足成為券商控股股東資質(zhì)問題，市場上也頗為關(guān)注。根據(jù)去年7月施行的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》及哈高科資產(chǎn)情況，此次交易順利進(jìn)行的唯一前提只能是將湘財(cái)證券認(rèn)定為專業(yè)類券商，即僅能從事證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、財(cái)務(wù)顧問、證券承銷與保薦、證券自營等常規(guī)傳統(tǒng)證券業(yè)務(wù)，無法從事具有顯著杠桿性質(zhì)且多項(xiàng)業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)，無疑將對(duì)湘財(cái)證券此后業(yè)務(wù)發(fā)展有一定限制作用。

就相關(guān)問題，記者致電致函哈高科采訪，但截至記者發(fā)稿，未獲有效回復(fù)。

關(guān)鍵詞： 哈高科 重組獲批