11月18日，國務院印發了《劃轉部分國有資本充實社保基金實施方案》。其中規定，自本方案印發之日起，《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》(財企〔2009〕94號)等現行國有股轉(減)持政策停止執行。這意味著，施行八年之久的國有股轉持政策將迎來大調整。

據了解在2009年6月，財政部、國資委、證監會、社保基金理事會聯合發布了《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》。其中規定，將股權分置改革新老劃斷后，凡在境內IPO的含國有股公司，除國務院另有規定的，均須按首次公開發行時實際發行股份數量的10%，將部分國有股轉由全國社會保障基金理事會持有，若國有股東持股數量少于應轉持股份數量的，按持股數量轉持。

當時的這一規定對國有PE機構產生了很大影響。業內甚至曾出現這種情況：在某個項目即將申報證監會IPO材料之前，有些國有股東在產權交易中心掛牌賣股權，就是為了避免所投企業一旦IPO被劃轉。

國有股轉持政策停止執行，對于那些有潛在風險被認定為SS(State-owned Shareholder)的VC/PE人民幣基金將是重大利好，投資人獲得的投資收益終于能夠落袋為安。

此次新規出臺，不再單獨劃轉擬IPO企業國有股東股權，幫助國有PE機構解決了國有股轉持方面的問題。投中研究院院長國立波撰文指出，

新政的出臺使得VC/PE機構在募集人民幣基金時更加靈活，國有份額出資突破50%將不再有轉持的后顧之憂。

他表示，VC/PE機構在募集人民幣基金時，為了規避國有股轉持，LP中的國有份額通常限制在50%以上。而在目前市場募資環境下，國有資金相對充足，而一般的VC/PE機構募集到超過50%的非國有LP出資難度非常大。

從有利方面來看，一直困擾國有創投機構的國有股轉持問題就此得到徹底解決，國有創投機構與民營、外資創投機構在上市退出方面將處于公平競爭態勢

國資系創投機構深創投在給記者的回復中表示，此次重大政策調整對國有創投機構的影響一分為二。，有利于吸引更多的社會投資人加入國有創投基金，有利于國有創投機構留住更多的人才。

尚未明確的是，部分國有創投機構今后將有可能增加社保基金作為投資人，

未來社保基金如何管理其所持有的未上市股權目前仍是未知數，不排除按照現行國資監管的相關規定管理其所持股權的非上市退出，從而有可能降低該類股權處置的效率。

從募資端來看，有利于政府引導創投母基金和政府創投子基金的募集。

對于整個行業來說，之前，受制于國有股轉持政策，政府創投基金在股權架構設置時一般都會將政府出資比例控制在50%以下。隨著這一政策調整，預計政府控股型子基金數量與規模將會顯著增加。

與此同時，由于政府創投子基金當中政府出資部分一般都有一定的讓利條款，在國有股轉持的不利因素消除之后，這類基金預計將會得到更多社會投資人的青睞。

從投資端來看，對成熟期項目的爭奪將更趨激烈。

隨著這一政策的實施，原先只有投資中小企業才能豁免轉持義務的國有創投機構將會將一部分資金轉移至成熟期項目，無疑將進一步加劇這類項目的競爭。

從退出端來看，國有創投基金非上市退出案例日益增多。

隨著越來越多的國有資本進入創投領域，對其所形成的股權如何更有效地管理將成為一個迫切需要解決的課題。

深創投給出的建議：一是制定專門針對國有創投類股權的監管制度，制度涵蓋募資、投資、退出等業務環節。二是將創投類股權視同一般企業的產品管理，將其投資、退出的決策權交由國有創投機構的管理層或者委托的管理人;三是明確創投類股權失敗的責任追究范圍。鼓勵國有創投機構在風險可控的前提下大膽探索、不斷創新，對于程序合規、非道德原因造成的投資損失免于追責。

以下為新規全文：

劃轉部分國有資本充實社保基金實施方案

黨中央、國務院高度重視社會保障體系建設。我國統一的企業職工基本養老保險制度建立以來，以確保企業離退休人員基本養老金按時足額發放為中心，參保范圍不斷擴大，基金征繳力度不斷加強，各項工作取得明顯成效，對建立社會主義市場經濟體制、維護改革發展穩定大局、保障企業離退休人員權益發揮了重要作用。與此同時，在企業職工基本養老保險制度逐步完善過程中，受多種因素影響，形成了一定的企業職工基本養老保險基金缺口。隨著經濟社會發展和人口老齡化加劇，基本養老保險基金支付壓力不斷加大，為充分體現代際公平和國有企業發展成果全民共享，現決定劃轉部分國有資本充實社保基金，具體方案如下。

一、指導思想

全面貫徹落實黨的十九大精神，深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，認真落實黨中央、國務院決策部署，按照《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》和基本養老保險制度改革有關要求，在推動國有企業深化改革的同時，通過劃轉部分國有資本充實社保基金，使全體人民共享國有企業發展成果，增進民生福祉，促進改革和完善基本養老保險制度，實現代際公平，增強制度的可持續性。

二、基本原則

堅持目標引領，與基本養老保險制度改革目標緊密結合。基本養老保險制度改革是系統工程，應統籌兼顧，考慮長遠，力求在公共財政適度支持的情況下實現精算平衡。劃轉部分國有資本，基本目標是彌補因實施視同繳費年限政策形成的企業職工基本養老保險基金缺口，促進建立更加公平、更可持續的養老保險制度。

堅持系統規劃，與深化國有企業改革目標緊密結合。統籌考慮劃轉部分國有資本的目標、企業職工基本養老保險基金缺口成因、國有資本現狀和企業發展需要，科學界定劃轉范圍，合理確定劃轉比例。

堅持立足長遠，與彌補企業職工基本養老保險基金缺口的目標相結合。通過劃轉實現國有資本多元化持有，但不改變國有資本屬性。劃轉承接主體作為財務投資者，管理運營所劃入的國有資本，建立國有資本劃轉和企業職工基本養老保險基金缺口逐步彌補相結合的運行機制。

堅持獨立運營，與社保基金多渠道籌集的政策目標相結合。劃轉的國有資本具有充實社保基金的特定用途和政策目標，運營收益根據基本養老保險基金的支出需要上繳，專項用于彌補企業職工基本養老保險基金缺口。劃轉的國有資本應集中持有，獨立運行，單獨核算，接受考核和監督。

三、劃轉范圍、對象、比例和承接主體

劃轉范圍。將中央和地方國有及國有控股大中型企業、金融機構納入劃轉范圍。公益類企業、文化企業、政策性和開發性金融機構以及國務院另有規定的除外。

(一)

劃轉對象。中央和地方企業集團已完成公司制改革的，直接劃轉企業集團股權；中央和地方企業集團未完成公司制改革的，抓緊推進改革，改制后按要求劃轉企業集團股權；同時，探索劃轉未完成公司制改革的企業集團所屬一級子公司股權。全國社會保障基金因國有股權劃轉、投資等各種原因形成的上市企業和非上市企業股權除外。

(二)

劃轉比例。

(三)首先以彌補企業職工基本養老保險制度轉軌時期因企業職工享受視同繳費年限政策形成的企業職工基本養老保險基金缺口為基本目標，今后，結合基本養老保險制度改革及可持續發展要求，若需進一步劃轉，再作研究。

承接主體。劃轉的國有股權是基本養老保險基金的重要組成部分。劃轉的中央企業國有股權，由國務院委托社保基金會負責集中持有，單獨核算，接受考核和監督。條件成熟時，經批準，社保基金會可組建養老金管理公司，獨立運營劃轉的中央企業國有股權。

(四)

劃轉的地方企業國有股權，由各省級人民政府設立國有獨資公司集中持有、管理和運營。也可將劃轉的國有股權委托本省(區、市)具有國有資本投資運營功能的公司專戶管理。

四、劃轉程序

(一)按照中央企業國有股權劃轉的部署和步驟安排，國有資產監督管理機構負責提出本機構所監管企業擬劃轉股權的建議方案，由財政部會同有關部門審核確認。其中，國務院國資委監管的中央企業，由財政部會同人力資源社會保障部、國務院國資委審核確認;中央金融機構等由財政部會同人力資源社會保障部審核確認。

本方案所稱國有資產監督管理機構，是指代表國務院和地方人民政府履行出資人職責的部門(機構)、負責監督管理行政事業單位所辦企業國有資產和金融類企業國有資產的財政部門。

(二)根據經審核確認的劃轉方案，國有資產監督管理機構具體辦理企業國有股權的劃出手續，社保基金會相應辦理股權劃入手續，并對劃入的國有股權設立專門賬戶管理。

地方企業國有股權劃轉工作比照中央企業辦理。

(三)劃轉對象涉及多個國有股東的，由第一大股東的國有資產監督管理機構負責對國有股東身份和應劃轉股權進行初審，提交同級財政部門確認。國有股東分別屬于中央和地方管理的，按第一大股東的產權歸屬關系，將應劃轉的國有股權統一劃轉至社保基金會或各省(區、市)國有獨資公司等承接主體。

(四)劃轉上市公司國有股權的，國有資產監督管理機構應同時向中國證券登記結算有限責任公司下達國有股轉持通知，并抄送社保基金會或各省(區、市)國有獨資公司等承接主體。中國證券登記結算有限責任公司在收到國有股轉持通知后15個工作日內，將應轉持的國有股權，變更登記到社保基金會或各省(區、市)國有獨資公司等承接主體。

(五)國有股權劃轉至社保基金會或各省(區、市)國有獨資公司等承接主體后，相關企業應及時進行賬務調整，并按規定做好國有資產產權變動登記工作。國有股權劃出方應當就劃轉事項通知本企業債權人。涉及上市公司股份權益變動的，相關企業需按照證券監管有關規定，履行信息披露義務。

(六)國有資產監督管理機構負責向同級財政部門提供年度劃轉任務執行情況，財政部門逐級匯總后，由財政部會同人力資源社會保障部、國務院國資委、證監會、社保基金會上報國務院。

五、承接主體對國有資本的管理

(一)資本管理。社保基金會及各省(區、市)國有獨資公司等承接主體作為財務投資者，享有所劃入國有股權的收益權和處置權，不干預企業日常生產經營管理，一般不向企業派出董事。必要時，經批準可向企業派出董事。

對劃入的國有股權，社保基金會及各省(區、市)國有獨資公司等承接主體原則上應履行3年以上的禁售期義務，并應承繼原持股主體的其他限售義務。在禁售期內，如劃轉涉及的相關企業上市，應承繼原持股主體的禁售期義務。

(二)收益管理。對劃入的國有股權，社保基金會及各省(區、市)國有獨資公司等承接主體的收益主要來源于股權分紅。除國家規定須保持國有特殊持股比例或要求的企業外，社保基金會及各省(區、市)國有獨資公司等承接主體經批準也可以通過國有資本運作獲取收益。

六、劃轉步驟

按照試點先行、分級組織、穩步推進的原則完成劃轉工作。

第一步，2017年選擇部分中央企業和部分省份開展試點。

中央企業包括國務院國資委監管的中央管理企業3至5家、中央金融機構2家。試點省份的劃轉工作由有關省(區、市)人民政府具體組織實施。

第二步，在總結試點經驗的基礎上，2018年及以后，分批劃轉其他符合條件的中央管理企業、中央行政事業單位所辦企業以及中央金融機構的國有股權，盡快完成劃轉工作。

各省(區、市)人民政府負責組織實施本地區地方國有企業的國有股權劃轉工作。

七、配套措施

(一)自本方案印發之日起，劃轉范圍內企業實施重大重組，改制上市，或改組組建國有資本投資、運營公司等涉及國有股權變動的改革事項，企業改革方案應與國有資本劃轉方案統籌考慮。

(二)探索建立對劃轉國有股權的合理分紅機制。社保基金會及各省(區、市)國有獨資公司等承接主體持有的股權分紅和運作收益，專項用于彌補企業職工基本養老保險基金缺口，不納入國有資本經營預算管理。每年6月底前，社保基金會及各省(區、市)國有獨資公司等承接主體應將上年度國有資本收益和分紅情況報送同級財政、人力資源社會保障部門。

(三)社保基金會及各省(區、市)國有獨資公司等承接主體持有的國有資本收益，由同級財政部門統籌考慮基本養老保險基金的支出需要和國有資本收益狀況，適時實施收繳，專項用于彌補企業職工基本養老保險基金缺口。

國有資本運作管理辦法和中央財政對收繳資金的具體使用辦法等另行制定。

自本方案印發之日起，《國務院關于印發減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法的通知》(國發〔2001〕22號)和《財政部國資委證監會社保基金會關于印發〈境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法〉的通知》(財企〔2009〕94號)等現行國有股轉(減)持政策停止執行。

(四)

八、組織實施

劃轉部分國有資本充實社保基金，是基本養老保險制度改革和國有企業改革的重要組成部分，是保障和改善民生的重要舉措。國務院國有企業改革領導小組要加強統籌協調、督促落實。財政部、人力資源社會保障部、國務院國資委、證監會、社保基金會等部門要各司其職，密切配合，出臺配套制度辦法，加強對本方案執行的支持和指導，做好方案實施的監督評估工作。各有關部門和機構要高度重視劃轉工作，統籌規劃，周密安排，落實責任，有序實施。各省(區、市)人民政府對本地區劃轉工作負總責，要結合實際抓緊制訂具體落實方案，確保按要求完成劃轉目標任務。

關鍵詞： 境內IPO 國有股