去年花大價錢購入的標的公司業績爆雷，中文在線(300364.SZ)如今低價甩賣該部分資產引發諸多質疑。

據了解，在2016年末取得上海晨之科信息技術有限公司(以下簡稱“晨之科”)20%股權后，去年三月份中文在線實施重大資產重組，作價14.726億元實現對晨之科剩余80%股權的收購。但并表首年，晨之科由盈轉虧至0.89億。為此，中文在線對其計提12.54億元商譽減值準備，致使公司去年巨虧超15億。

而上周中文在線卻擬作價3.24億元將晨之科100%股權出售，徹底剝離此部分資產。相較于重組時高達18.4億元的整體估值，此次交易中晨之科估值已縮水超15億。

不過，在前三季度仍然虧損1.92億元的情況下，中文在線通過此次收購仍能獲得6648萬元的投資收益。這也引發監管部門對此次交易的質疑。

昨日，深交所下發問詢函，對晨之科幾次交易中估值的差異、后續業績承諾補償安排以及上市公司是否存在年末突擊調節利潤的情形等多個方面展開詳細問詢。

標的去年商譽減值12.54億

日前中文在線披露公告稱，公司擬將其持有的晨之科100%的股權出售給鋼鋼網電子商務(上海)股份有限公司(以下簡稱“鋼鋼網”)，交易對價為3.24億元。

長江商報記者注意到，中文在線去年3月份重組完成對晨之科的全資控股，目前標的公司仍處于業績承諾期內。

回溯收購方案，2016年年末中文在線以增資及股權收購的方式，作價2.5億元取得晨之科20%股權。去年3月份，公司實施資產重組，以發行股份和支付現金相結合的方式，作價14.726億元取得晨之科剩余80%股份。至此，晨之科正式成為中文在線全資子公司。

在此次重組中，晨之科100%股權評估值達到18.603億元，增值率528.61%。收購完成后，也形成12.54億元商譽。

同時，交易對手方作出業績承諾，晨之科2017年至2019年實現扣非歸母凈利潤分別不低于1.5億、2.2億、2.64億，合計不低于6.34億元。

然而，在“踩線”完成2017年業績承諾后，去年晨之科業績急速“變臉”，凈利潤由盈轉虧至-8903.93萬元，與此前承諾業績大相徑庭。

公司稱，主要系晨之科原計劃于2018年上線運營的新游戲未能及時取得游戲版號而無法上線運營收費。

在此情況下，去年中文在線對其計提商譽減值準備12.54億元，直接導致公司在當期營業收入同比增長23.54%達到8.85億元的情況下，凈利潤巨虧15.08億，扣非后凈利潤虧損金額更是高達19.66億元。

預計獲得投資收益6648萬元

記者注意到，隨著業績不達標，幾次交易中晨之科的估值也發生較大的變化。

其中，2016年中文在線首次取得其20%股權時，晨之科整體估值為12.5億元。去年重組時對應整體估值提升至18.4075億元。

今年前十個月，晨之科依舊未能扭虧，營業收入和凈利潤分別為1239.55萬元、-6295.25萬元。

在本次資產出售中，晨之科整體估值3.24億元，較其10月末凈資產2.6億元增值24.6%，但較前次重組時縮水近15.17億元。

中文在線則表示，由于估值方法不同，晨之科所處的政策環境不同、經營業績不同，故本次交易與前次交易的估值存在重大差異。

有意思的是，看似低價“甩賣”資產，中文在線仍能從此次資產出售中獲得投資收益。

公司表示，預計本次資產出售給公司帶來的投資收益約為6648萬元，但晨之科2019年1-10月未經審計凈利潤為-6295.25萬元，因此，在不考慮相關稅費影響和業績補償的情況下，本次資產出售對公司本年度利潤影響金額約為353萬元。

同時，中文在線認為本次資產處置不會影響前次重組的業績承諾，如晨之科2019年不能完成承諾業績，業績承諾補償義務人朱明仍按照其前次重組的約定向公司進行補償。

以目前晨之科的盈利情況而言，要想在兩個月時間內扭虧并實現2.64億元的業績承諾十分困難。深交所也對前次重組中的業績承諾的可執行性提出質疑，并要求公司說明為保障原有業績承諾的履行所采取的具體措施。

此外，在去年已經虧損逾15億元之后，今年前三季度中文在線實現營業收入5.01億元，同比減少29.46%;凈利潤虧損1.92億元，同比減少598.79%。

對此，深交所要求中文在線說明本次處置資產的原因及合理性，是否存在年末突擊調節利潤的情形。此外，監管部門還要求公司說明鋼鋼網收購晨之科的商業合理性和資金來源，以及雙方約定第二筆交易對價最遲在2023年末支付，公司為保障第二筆交易對價的可收回性所采取的具體措施。

關鍵詞： 中文在線降價 15億 6648萬