2019年前三季度，中嘉博創(chuàng)(000889.SZ)實(shí)現(xiàn)收入23.34億元，同比微增5.36%;歸屬于上市公司股東的凈利潤1.11億元，同比降低31.28%;扣非凈利潤1.06億元，同比降低33.34%。2019年前三季度，公司凈利潤下滑較為明顯。

事實(shí)上，中嘉博創(chuàng)凈利潤的增速自2017年就開始放緩了。2015-2018年和2019年前三季度，公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.54億元、2.20億元、2.29億元、2.53億元、1.11億元，同比分別變化55.54%、43.20%、3.92%、10.63%、-31.28%。

從中嘉博創(chuàng)收購標(biāo)的業(yè)績來看，已完成業(yè)績承諾的北京創(chuàng)世漫道科技有限公司(下稱“創(chuàng)世漫道”)和廣東長實(shí)通信股份有限公司(下稱“長實(shí)通信”)在對賭期后業(yè)績發(fā)生大變臉;仍處于承諾期的北京中天嘉華信息技術(shù)有限公司(下稱“嘉華信息”)業(yè)績增長也較為有限。就目前而言，中嘉博創(chuàng)的商譽(yù)很有可能發(fā)生減值。

承諾期后業(yè)績大變臉

中嘉博創(chuàng)的前身為茂業(yè)物流，主營百貨零售及商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)。經(jīng)過2014年的重組，公司轉(zhuǎn)型移動信息服務(wù)行業(yè), 通過陸續(xù)收購逐漸形成了信息智能傳輸、通信網(wǎng)絡(luò)維護(hù)、金融服務(wù)外包三大主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

2019年三季度末，中嘉博創(chuàng)賬面商譽(yù)29.72億元，占凈資產(chǎn)的80.89%，占總資產(chǎn)的56.48%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其他所有資產(chǎn)項(xiàng)科目。2014年起，公司陸續(xù)收購了創(chuàng)世漫道、長實(shí)通信、嘉華信息，分別形成商譽(yù)7.45億元、9.94億元、12.33億元。

2014年8月，中嘉博創(chuàng)發(fā)布公告，擬購買創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，交易價格為 8.78億元。

2012年和2013年，創(chuàng)世漫道的營業(yè)收入分別為2.01億元、2.61億元，凈利潤分別為4759萬元、4967萬元。交易對方承諾，創(chuàng)世漫道2014-2016年度扣非凈利潤分別不低于6060萬元、7338萬元、9009萬元，實(shí)際值分別為6209萬元、7732萬元、9319萬元，完成率分別為102.47%、105.36%、103.44%。

然而，在完成三年業(yè)績承諾之后，2018年起，創(chuàng)世漫道出現(xiàn)了增收不增利，凈利潤下滑幅度也逐漸增大。財報顯示，2017年，創(chuàng)世漫道的收入和凈利潤分別為7.03億元、1.21億元，同比增幅分別為15.06%、38.38%;2018年分別為8.63億元、8530萬元，同比分別變化22.76%、-29.50%;2019年上半年分別為5.18億元、3123萬元，同比分別變化25.12%、-46.36%。在業(yè)績承諾期之后，除2017年業(yè)績有所增長外，創(chuàng)世漫道2018年起凈利潤開始下滑，2019年上半年下滑更為明顯。

在業(yè)績大變臉的情況下，按照會計(jì)準(zhǔn)則，收購標(biāo)的創(chuàng)世漫道如果沒有達(dá)到當(dāng)初收購之時的業(yè)績預(yù)測(草案中對2018年和2019年的凈利潤預(yù)測分別為1.12億元和1.17億元)，公司應(yīng)該對相應(yīng)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，但2018年年報和2019年中報對此卻沒有任何計(jì)提。

中嘉博創(chuàng)商譽(yù)中金額排名第二的是長實(shí)通信，為9.94億元。2015年5月，公司以現(xiàn)金12億元收購長實(shí)通信100%股權(quán)。

長實(shí)通信2013年、2014年的營業(yè)收入分別為5.23億元、6.87億元，凈利潤分別為2367元、5900萬元。交易對方承諾，長實(shí)通信2015-2017年度扣非凈利潤分別不低于9000萬元、1.08億元、1.30億元。

2018年4月17日，中嘉博創(chuàng)發(fā)布的業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況公告顯示，長實(shí)通信2015-2017年度扣非凈利潤實(shí)際值分別為9678萬元、1.10億元、1.24億元，完成率分別為107.54%、102.21%、95.36%。公告聲稱，長實(shí)通信2015-2017年度業(yè)績承諾數(shù)與實(shí)際實(shí)現(xiàn)數(shù)之間不存在重大差異。

可以看出，2017年，長實(shí)通信明顯沒有完成當(dāng)年的業(yè)績承諾;即便從三年累計(jì)完成情況來看，完成率為100.96%，也屬于精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。

在長實(shí)通信精準(zhǔn)完成三年業(yè)績承諾之后，中嘉博創(chuàng)2018年年報和2019年中報繼續(xù)披露了前者的經(jīng)營狀況。

長實(shí)通信2018年收入和凈利潤分別為18億元、1.04億元，同比變化幅度分別為28.16%、-13.33%;2019年上半年收入和凈利潤分別為7.52億元、2383萬元，同比分別下降16.23%、53.04%。

對比之下可以發(fā)現(xiàn)，長實(shí)通信在三年業(yè)績承諾期之后業(yè)績立即發(fā)生大變臉，且2019年上半年凈利潤腰斬。對此，公司在定期財報中做出如下解釋：2018年，因新客戶業(yè)務(wù)增加人工數(shù)量及支出，營業(yè)成本同比增幅34.12%;管理費(fèi)用同比增幅20.51%。2019年上半年，長實(shí)通信營收同比降幅16.23%，一方面是在部分省份訂單低于預(yù)期;另一方面是行業(yè)處于4G網(wǎng)絡(luò)建設(shè)尾聲，5G網(wǎng)絡(luò)啟動元年，運(yùn)營商的業(yè)務(wù)處于周期的拐點(diǎn)。

草案中對長實(shí)通信2018-2019年?duì)I業(yè)收入的預(yù)測值分別為13.69億元和14.6億元，對凈利潤的預(yù)測值分別為1.39億元和1.48億元。同樣地，在業(yè)績大變臉的情況下，中嘉博創(chuàng)對長實(shí)通信相應(yīng)商譽(yù)也沒有計(jì)提任何減值準(zhǔn)備。那么，2019年，創(chuàng)世漫道和長實(shí)通信將會交出怎樣的業(yè)績呢?中嘉博創(chuàng)是否會對以上兩標(biāo)的商譽(yù)進(jìn)行減值呢?對此，中嘉博創(chuàng)目前尚未回復(fù)《證券市場周刊》記者的采訪。

中嘉博創(chuàng)賬面商譽(yù)中占比最大的是嘉華信息，金額有12.33億元。這家標(biāo)的資產(chǎn)是由上市公司2018年收購而來。2018年3月28日，公司發(fā)布公告，擬購買嘉華信息100%股權(quán)，交易對價為14.80億元。

收購公告顯示，2015-2016年，嘉華信息收入分別為2.71億元、3.56億元，凈利潤分別為1854萬元、5106萬元。交易對方承諾，嘉華信息2017-2020年度扣非凈利潤分別不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元、2.01億元。

2019年4月23日發(fā)布的盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況公告顯示，嘉華信息2017-2018年度扣非凈利潤實(shí)際實(shí)現(xiàn)數(shù)分別為1.09億元、1.40億元，完成率分別為106.42%、104.30%。公告表示，截至2018年年末，嘉華信息累計(jì)業(yè)績承諾數(shù)為2.36億元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤為2.48億元，超額完成了交易對方所做的業(yè)績承諾。

2019年中報顯示，嘉華信息2019年上半年收入和凈利潤分別為3.63億元和5481萬元，凈利潤同比僅增加3.41%，與2019年度1.67億元的業(yè)績承諾值存在一定差距，甚至不及承諾值的零頭，全年順利完成業(yè)績承諾存在一定難度。需要指出的是，2018年上半年，嘉華信息的扣非凈利潤占2018年度承諾數(shù)的比例為38.40%，2019年上半年該比例微降至32.82%。

股份回購未達(dá)計(jì)劃額度

值得關(guān)注的是，近期中嘉博創(chuàng)的前十大股東中部分股東陸續(xù)拋出減持計(jì)劃。2019年10月18日，公司發(fā)布公告稱，公司第三大股東深圳通泰達(dá)投資中心(有限合伙)(下稱“通泰達(dá)”)目前持股比例10.46%，擬減持不超過公司總股本的5%。一個月之后的2019年11月18日，公司再次發(fā)布公告稱，公司第一大股東孝昌鷹溪谷投資中心(有限合伙)(下稱“鷹溪谷”)的一致行動人上海峰幽投資管理中心(普通合伙)(下稱“上海峰幽”)擬清倉式減持所持有的公司全部股份(占總股本的3.95%)，截至2019年12月10日，上海峰幽已減持2.17%。

根據(jù)公告，2019年12月5-9日，上海峰幽所質(zhì)押股份陸續(xù)解除質(zhì)押;而在解質(zhì)之前，上海峰幽就已提出減持計(jì)劃，減持意愿的迫切可見一斑。

事實(shí)上，中嘉博創(chuàng)的商譽(yù)減值跡象自2018年起逐漸顯現(xiàn)，那么以上股東于2019年年末擬訂的減持計(jì)劃是否為避免2019年年報商譽(yù)減值造成損失而提前進(jìn)行的操作呢?

2018年12月28日，中嘉博創(chuàng)發(fā)布回購預(yù)案，回購資金額度不低于2億元且不超過4億元，回購價格不超過15元/股。然而，回購即將期滿時，公司宣布終止回購，公司認(rèn)為，當(dāng)前須保有充足的運(yùn)營資金以確保前期項(xiàng)目的有序推進(jìn)，并強(qiáng)化公司整體的抗風(fēng)險能力。截至2019年12月20日，公司累計(jì)回購股份113萬股，占總股本的0.17%，支付的總金額為1444萬元?？梢?，此次回購使用資金與計(jì)劃資金額度存在較大差距。

根據(jù)公告，回購終止的主要原因是資金緊張。從資產(chǎn)負(fù)債情況來看，截至2019年三季度末，中嘉博創(chuàng)賬面貨幣資金余額為4.36億元，短期借款3.03億元、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債8958萬元、長期借款1.26億元，公司貨幣資金剛夠覆蓋一年以內(nèi)負(fù)債。

事實(shí)上，中嘉博創(chuàng)前五大股東股份質(zhì)押比例較高，達(dá)75.84%。2019年三季報顯示，公司第一股東鷹溪谷及其一致行動人上海峰幽合計(jì)持有上市公司股份1.75億股，其中78.50%處于質(zhì)押狀態(tài);公司持股5%以上的股東中兆投資管理有限公司和通泰達(dá)的質(zhì)押比例分別為95.18%、100%。那么，中嘉博創(chuàng)此次回購是否為避免主要股東爆倉而進(jìn)行的操作呢?

對于文中疑問，《證券市場周刊》記者已向中嘉博創(chuàng)發(fā)去了采訪函，截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

關(guān)鍵詞： 中嘉博創(chuàng) 并購業(yè)績 風(fēng)險隱現(xiàn)