上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(600661.SH,下稱“昂立教育”)2020年的第一場股權爭奪戰，來得比以往時候要更早一些。

元旦剛過，公司董事長周傳有便提出董事會換屆，并聘任自己為總裁。這一決定立即遭到交大系部分董事反對，擔心這一決定將影響公司實控權。

昂立教育的股權結構頗為復雜，前三大股東中金投資(集團)有限公司(下稱“中金投資”)、上海交大產業投資管理(集團)有限公司(下稱“交大產投”)、上海長甲投資有限公司(下稱“長甲投資”)分別持有22.68%、22.65%與17.19%股權。

公司的股權爭斗尚未落幕，昂立教育經營已遭受重創。但此時股東自顧都已不暇——稍有不慎便可能遭到對手的權力傾軋，更遑論專注于公司業績。

中金系欲搶先機

或許按照中金投資最初的計劃，此時此刻它已經成為昂立教育的控股股東，但預想中的場景遲遲未出現。2020年伊始，中金投資打算捷足先登。

根據昂立教育1月6日公告，來自中金方的董事長周傳有提名，聘任董事長周傳有為總裁，林濤被免去總裁職務轉而擔任昂立教育聯席總裁，馬鶴波擔任昂立教育副總裁。對于這一議案，3名董事投反對票，其中有兩名來自交大系。

“周傳有作為實控人及董事長，如兼任總裁，不符合無實控人的約定，公司章程無聯席總裁這一職務，副總裁應經總裁提名推薦。”在交大的股東看來，這一人事安排將加大中金投資方面對昂立教育的影響力，進而可能導致上市公司實控權的變更。

針對董事會的分歧，1月7日晚間，昂立教育因董事會決議問題收交易所問詢函，要求昂立教育對相關事項作出說明，這一變動是否符合公司章程的規定、是否會導致公司實控人的變動等。

交大系開啟防御

自2019年年初時，交大產投對中金投資的防御便開始了。2019年1月，昂立教育提前進行董事會換屆，并發布公告稱，將進入無控股股東及實控人狀態，交大系不再是上市公司控股股東及實控人。

彼時中金投資、交大產投、長甲投資三方約定，鑒于公司各主要股東及其一致行動人之間持股比例差異不大，相互之間均保持獨立自主決策權，均無一致行動關系，均不能決定上市公司董事會半數以上成員選任。

因昂立教育資源之豐厚，讓中金投資對此一直虎視眈眈。企查查資料顯示，昂立教育成立于1992年，2014年借殼新南洋上市，成為A股為數不多的教育培訓公司。其依托上海交通大學開展培訓業務，主營業務為教育培訓，包括K12教育、職業教育、國際教育、幼兒教育等業務領域。

因而自2017年起，在二級市場上，中金投資不斷增持昂立教育，但出于校企改革的壓力，交大產投難以繼續增持應對，于是其便主動讓出控股權，并且立下“三權分立”的約定。

為打破這一局面，中金系可謂“深謀遠慮”。2019年上半年，因海外孫公司Astrum經營不佳，公司對此計提可供出售金融資產減值準備1億元，并計提或有負債1.16億元。

獨董喻軍、監事饒興國對此公然表示反對，監事張路直接棄權。反對方均來自交大系，其反對理由主要為：相關信息資料依據不充分;計提負債不符合基本條件;評估報告公允性不合理等。

資料顯示，昂立教育計提減值額超過最初1.3億元的投資額。另外，該項目另一并購方東方創業當初投資額更多，為1.5億元，計提額度卻只有1073.5萬元。

上交所因此對昂立教育發出問詢函，要求公司說明，同一筆投資，緣何昂立教育與東方創業計提的減值準備差異如此巨大?是否存在避免退市風險警示、跨期調節利潤的嫌疑?

在回復函中，昂立教育詳細解釋了計提的計算依據及公式，表示不存在財務洗澡的情況。

而有業內人士分析，“即使不考慮減值準備及或有負債，昂立教育2018年業績仍然虧損，通過一次性計提大額減值損失及或有負債，可以為提升下一年業績表現做準備;中金系或許也希望通過大額虧損來影響昂立教育股價，可以獲得低成本繼續增持優勢。”

之后中金投資的行動證實了多方擔憂。2019年5月，昂立教育股價下跌至階段性低位，其宣布，擬在6個月內增持昂立教育0.5%-3.5%股份。值得一提的是，以往中金投資增持時，公告中總有一句“不以謀求實際控制權為目的”，但在此之后的增持計劃公告中，中金投資再無類似表述。

資金捉襟見肘

“公司經營已經受到重創，股東還在博弈什么?”投資者交流平臺上，昂立教育被反復質問。2017年、2018年，昂立教育歸母凈利潤分別為1.23億元、-2.67億元，增速分別為-32.67%、-316.68%。

如中金投資所愿，2019年公司業績大幅回暖。2019年前三季度，昂立教育營收同比增12.77%至17.8億元，歸母凈利潤同比增6.72%至1.03億元。

昂立教育增厚業績的法寶則是“買買買”。2019年4月，公司接連收購了昂立優培10%股權、凱頓信息91%股權，雙方分別主打業余教育培訓、幼少兒英語培訓;2019年9月，公司又收購了出國留學咨詢機構育倫教育51%的股權。

期間還引來監管層問詢。如針對育倫教育收購，上交所質疑其收購價格的合理性——并購價格以標的2019年承諾凈利潤的11倍來確定，而2019年的業績承諾是2018年實際凈利的2.31倍。

在高溢價及頻繁的并購作用下，昂立教育現金流已然遠離安全地帶。

截至2019年三季度末，昂立教育經營活動現金凈流出0.9億元;流動負債為15.36億元，甚至高于15.11億元的流動資產;流動比率與速動比率分別為0.98與0.93，低于2與1的正常值;負債率達到了60.7%，而在2017年負債率僅為49%。

2019年8月，昂立教育因2.2億元并購貸款未及時償還，被浦東銀行上海分行催賬。一個多月后，公司還宣布向賽領教育基金提供總額1.13億元借款，賽領教育基金即前述虧損孫公司Astrum的控股方。

為了回籠資金，昂立教育2019年10月末公告，全資子公司上海昂立科技擬以總價9852萬元轉讓10套房產。但出售資產只能解一時之急，未來公司究竟要何去何從?股權斗爭何時才能結束?

針對上述問題，《投資者網》聯系到昂立教育方面，公司以正處于回復問詢函的敏感期為由，未對相關問題做具體解釋，僅表示以公告內容為準。

1月14日，昂立教育公告，延期回復上交所問詢函。

關鍵詞： 管理層 變動 分歧猶存