再融資新規發布后，上市公司并購重組的配套融資也開始響應。

近日，魯北化工發布公告稱，公司擬調整并購重組方案，主要是在配套募資的發行價格、發行對象和鎖定期安排上略有調整。

魯北化工修改并購方案并非個例。隨著創業板借殼上市的放開、再融資政策的松綁，并購市場和定增市場都開始急劇回溫。

魯北化工改方案

具體來看，魯北化工擬向控股股東魯北集團和錦江集團發行股份及支付現金收購其持有的金海鈦業100%股權、魯北化工擬向魯北集團支付現金收購其持有的祥海鈦業100%股權。收購完成后，金海鈦業、祥海鈦業將成為上市公司的全資子公司。

方案顯示，金海鈦業交易對價確定為13.8億元，祥海鈦業100%股權對應價值為2000萬元。其中，股票支付5.49億元，現金支付8.51億元。

同時，公司還將募集配套融資不超過5.49億元，全部用于支付本次交易對價及與本次交易相關的中介機構費用。

目前，金海鈦業擁有年產超10萬噸的鈦白粉生產線，主營業務為硫酸法鈦白粉的生產、銷售，而祥海鈦業的6萬噸氯化法鈦白粉生產線還在籌建中。此次并購完成后，魯北化工的主營業務將在原有化肥業務、水泥業務、鹽業業務和甲烷氯化物業務的基礎上，增加鈦白粉業務。

資料顯示，2017年-2018年以及2019年1月-9月，金海鈦業的營業收入分別為11.02億元、12.02億元、12.7億元，凈利潤分別為8068.51萬元、9600.26萬元、6277.73萬元。

雖然收入和凈利潤均穩定增長，但金海鈦業的毛利率呈現出明顯的下降趨勢，報告期內分別為16.2%、14.42%和12.69%。

同一時間段內，祥海鈦業還未產生營業收入，而凈利潤分別為-90.37萬元、-277.02萬元和-268.56萬元，近三年內始終處于虧損狀態。

對此，魯北化工表示，這是由于祥海鈦業6萬噸氯化法鈦白粉生產線正在籌建過程中，尚未正式開展生產經營活動，故財務報表較為簡單，資產、負債及收入等均處于較低水平。

值得一提的是，上市公司與交易對方未簽署業績承諾補償協議。

激活并購

此次魯北化工調整方案，此前募資5.49億元的金額沒有改變，但在發行股份數量、發行對象、發行價格和鎖定期上均有所改變。

發行數量上，由不超過此次交易前上市公司總股本的20%(7019.73萬股)，改為發行股份數量不超過此次交易前上市公司總股本的30%(1.05億股);發行價格上，由不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%改為不低于80%;鎖定期安排上，由特定對象所認購的股份自新增股份上市之日起12個月內不得轉讓，改為6個月內不得轉讓。

2月14日，證監會發布再融資新規，對上市公司再融資的監管規定進行了較大修改，包括取消了創業板的三大“限制”、縮短定增股票的鎖定期、調整定增股票發行機制等。與從前執行的規則相比，再融資新規對創業板上市公司再融資的監管放松最為明顯。

據《國際金融報》記者不完全統計，從新規發布至今，已有近百家上市公司發布或修改定增方案，一時間上市公司扎堆定增市場。相較而言，已經調整并購方案或發布適用新規的并購方案的上市公司還是少數，包括江豐電子、金宇車城、博暉創新等。

不過，上市公司籌劃定增一般有三個目的，分別是收購優質資產、項目融資、補充資金。因此，不少上市公司，尤其是創業板公司會通過定增并購進行外延式擴張與業績提升，并購市場得到激活。一些主業低迷、市值小，但現金流不錯的上市公司轉型動力較強，再融資新規將提振板塊并購預期。

安信證券研報指出，定增是企業從“小而美”發展為“大而強”的有力武器，定增融資能推動企業的內生擴張，定增并購也是企業成長的重要途徑。通過縱向并購，上市公司能控制大量關鍵原材料和銷售渠道，有力地控制競爭對手的活動，提高企業所在領域的進入壁壘和企業的差異化優勢。通過橫向并購，上市公司可以提高市場占有率，形成規模經濟，成為市場的領軍者。

但盲目跨界、忽悠或跟風式的并購重組仍將受到嚴格監管，符合產業趨勢的并購才是主流，2013年-2015年的并購重組泡沫不會重現。

中信證券策略團隊認為，隨著注冊制的推進，優質資產的IPO難度在下降，效率在提升，借殼不再會成為重大資產重組主流，殼價值的下降趨勢遠未結束。在其他形式的資產重組當中，上市公司以合理價格收購到優質資產的難度在加大。預計新一輪并購潮中上市公司會更加務實，投資邏輯和產業整合戰略會更加詳細，并購雙方對交易價格更加敏感，產業性并購會超越以市值管理為目標的多元化并購成為主流。

隨著創業板借殼上市的放開、再融資政策的松綁，并購市場和定增市場都開始急劇回溫。

但受新冠肺炎疫情影響，2020年的并購市場似乎又增加了不少不確定性。那么，今年的并購交易活動是否會延續2019年的走勢?

普華永道在最新研報中預計2020年下半年并購交易活動會有所反彈。普華永道中國企業購并服務主管合伙人李明認為，“如果疫情得到控制，預計2020年下半年并購交易活動會有所反彈，總的來說，2020年的并購交易活動與2019年總體相當。”

對于并購交易活動的反彈，李明指出，一方面是受政府激勵措施影響以及國際關系的逐漸緩和，另一方面是投資者手中擁有大量的“干火藥”(即可用于投資的現金總額)，以及從先前被擱置的交易中所釋放出的需求增多。

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