大晟文化早年間進(jìn)行的大量并購(gòu)及投資不但花去了其大把的資金，而且標(biāo)的公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)也大多不盡如人意，拖累大晟文化連續(xù)兩年大幅虧損，于是上市公司欲“打折甩賣”個(gè)別公司股權(quán)，尷尬的是交易竟未能成功。

近日，大晟文化發(fā)布了2019年業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)為虧損3.50億元至5.25億元。而這并非大晟文化首年虧損，在這之前，大晟文化2018年的凈利潤(rùn)虧損11.28億元。

連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，都跟商譽(yù)減值有著莫大的關(guān)系，起因則與大晟文化多次資產(chǎn)收購(gòu)有關(guān)。近年來，大晟文化進(jìn)行了多起收購(gòu)及投資，但其效果都不盡如人意，其收購(gòu)的一些公司不僅沒有促進(jìn)公司業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)，反而成為上市公司業(yè)績(jī)的“拖油瓶”。此外，記者還發(fā)現(xiàn)，該公司披露的采購(gòu)數(shù)據(jù)也存在勾稽關(guān)系異常的情況。

并購(gòu)資產(chǎn)成為業(yè)績(jī)的“拖油瓶”

據(jù)記者梳理，2015年至2017年，大晟文化相繼收購(gòu)和投資了淘樂網(wǎng)絡(luò)、中聯(lián)傳動(dòng)、康曦影業(yè)和祺曜互娛四家公司，變身為游戲、影視為主業(yè)的公司。然而，從目前情況來看，其收購(gòu)的這些標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)大多都不盡如人意，成為大晟文化業(yè)績(jī)的“拖油瓶”。

其中，2015年大晟文化收購(gòu)了淘樂網(wǎng)絡(luò)和中聯(lián)傳動(dòng)兩家公司，其中淘樂網(wǎng)絡(luò)主要從事客戶端游戲、移動(dòng)終端游戲的研發(fā)、運(yùn)營(yíng)等;中聯(lián)傳動(dòng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)是影視投資、開發(fā)和制作，其在市場(chǎng)上較為知名的作品便是由郭敬明所導(dǎo)演的《小時(shí)代》系列。

根據(jù)大晟文化2015年10月發(fā)布的《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》披露，其擬用募集資金購(gòu)買標(biāo)的公司淘樂網(wǎng)絡(luò)和中聯(lián)傳動(dòng)100%股權(quán)項(xiàng)目，在評(píng)估基準(zhǔn)日以收益法評(píng)估，淘樂網(wǎng)絡(luò)所有者權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為8.34億元，所有者權(quán)益賬面價(jià)值為3904.04萬(wàn)元(合并口徑)，增值率2035.75%;中聯(lián)傳動(dòng)所有者權(quán)益評(píng)估價(jià)值為6.05億元，所有者權(quán)益賬面價(jià)值為4008.77萬(wàn)元(合并口徑)，增值率為1408.59%。收購(gòu)兩家公司大晟文化共投入募集資金14.17億元，可謂是大手筆，然而從兩家公司取得的成績(jī)來看，卻是深深地“坑”了大晟文化。

按照大晟文化與淘樂網(wǎng)絡(luò)簽署的業(yè)績(jī)承諾，2015年、2016年和2017年淘樂網(wǎng)絡(luò)分別要實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6500萬(wàn)元、8450萬(wàn)元和1.1億元。然而記者根據(jù)其歷年年報(bào)梳理發(fā)現(xiàn)，該公司2015年至2017年的凈利潤(rùn)分別為6684.72萬(wàn)元、8087.16萬(wàn)元和9674.43萬(wàn)元，完成率分別為102.84%、95.71%和88.07%。顯然，其并未能順利完成業(yè)績(jī)承諾，而到了2018年，其更是出現(xiàn)了業(yè)績(jī)大“變臉”的情況，凈利潤(rùn)虧損1086.78萬(wàn)元。

那么中聯(lián)傳動(dòng)的情況又如何呢?根據(jù)當(dāng)時(shí)雙方簽訂的業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)充協(xié)議，2015年至2018年中聯(lián)傳動(dòng)的凈利潤(rùn)分別不低于6000萬(wàn)元、7500萬(wàn)元、9375萬(wàn)元和9375萬(wàn)元。據(jù)年報(bào)顯示，2015年至2018年，中聯(lián)傳動(dòng)的凈利潤(rùn)分別為6173.76萬(wàn)元、5190.06萬(wàn)元、1710.69萬(wàn)元和-9752.88萬(wàn)元，其業(yè)績(jī)完成率分別為102.89%、69.2%、18.25%和-104.03%。這樣看來，中聯(lián)傳動(dòng)的業(yè)績(jī)更加“慘不忍睹”，與承諾業(yè)績(jī)相差近2億元。

在兩家標(biāo)的業(yè)績(jī)巨額虧損的情況之下，2018年大晟文化對(duì)淘樂網(wǎng)絡(luò)和中聯(lián)傳動(dòng)分別計(jì)提了3.59億元和4.77億元的商譽(yù)減值，加之其他因素最終導(dǎo)致上市公司當(dāng)年業(yè)績(jī)大幅虧損11.28億元。同時(shí)，在經(jīng)過多次豪邁的“買買買”后，本來資金較為充裕的大晟文化，變得“囊中羞澀”，據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年期末時(shí)，大晟文化賬戶上的貨幣資金尚有9.06億元，但截至2019年三季度末，其貨幣資金已經(jīng)縮水到了9775萬(wàn)元。

前期花費(fèi)巨資收購(gòu)的公司不僅影響到了上市公司的流動(dòng)性，而且也嚴(yán)重影響到了上市公司的業(yè)績(jī)，這不由得讓人對(duì)大晟文化管理層的決策能力產(chǎn)生擔(dān)憂。

巨額補(bǔ)償款難以收回

康曦影業(yè)是2016年由大晟文化全資子公司深圳悅?cè)谕顿Y的公司，然而該公司也讓大晟文化“頭疼不已”。

2016年6月，大晟文化發(fā)布公告稱，其全資子公司深圳悅?cè)谝载泿判问匠鲑Y1.3億元向康曦影業(yè)增資，以取得康曦影業(yè)12.26%股權(quán)。由于對(duì)影視行業(yè)的看好，當(dāng)年12月，深圳悅?cè)谟只ㄙM(fèi)2.21億元收購(gòu)了康曦影業(yè)23.74%股權(quán)。

現(xiàn)在回過頭來再看這起收購(gòu)，大晟文化當(dāng)時(shí)似乎過于心急：一方面，據(jù)天眼查顯示，康曦影業(yè)的成立日期是2015年4月13日，距離其收購(gòu)時(shí)間僅過了一年多時(shí)間，成立時(shí)間相當(dāng)短;另一方面，康曦影業(yè)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)也不佳，據(jù)公告顯示，康曦影業(yè)2015年全年的凈利潤(rùn)虧損244.57萬(wàn)元，2016年1～4月其凈利潤(rùn)又虧損245.99萬(wàn)元。正是這樣一家成立時(shí)間短，且成立以后業(yè)績(jī)持續(xù)虧損的公司，大晟文化投前估值卻高達(dá)9.3億元。

俗話說“心急吃不了熱豆腐”，大晟文化的此項(xiàng)投資給其帶來了不小的麻煩。根據(jù)交易雙方簽署的業(yè)績(jī)承諾，康曦影業(yè)2016年度、2017年度、2018年度歸母凈利潤(rùn)分別不低于7200萬(wàn)元、9200萬(wàn)元、1.07億元，倘若業(yè)績(jī)未能達(dá)標(biāo)，則當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓方王小康和王勁茹須進(jìn)行補(bǔ)償。

然而，記者根據(jù)大晟文化往年年報(bào)梳理發(fā)現(xiàn)，2016年至2018年，康曦影業(yè)的歸母凈利潤(rùn)分別為6060.34萬(wàn)元、2627.93萬(wàn)元和-1.06億元，其不僅沒有完成業(yè)績(jī)承諾，而且業(yè)績(jī)表現(xiàn)也越來越糟糕。面對(duì)業(yè)績(jī)未完成的現(xiàn)實(shí)，頭兩年中，業(yè)績(jī)承諾人用現(xiàn)金及其所持有康曦影業(yè)的部分股權(quán)進(jìn)行了補(bǔ)償，也正因?yàn)槿绱耍钲趷側(cè)谟肢@得了康曦影業(yè)的9.45%的股權(quán)，最終累計(jì)持股增加到了45.45%。

但2018年康曦影業(yè)虧損金額巨大，據(jù)2019年4月27日大晟文化發(fā)布公告來看，王小康、王勁茹須補(bǔ)償金額為1.04億元，然而截至今年1月11日，王小康和王勁茹依舊沒有支付這筆補(bǔ)償款。

由于康曦影業(yè)的業(yè)績(jī)?cè)絹碓讲睿箨晌幕瘺Q定對(duì)其“便宜大甩賣”。2019年12月10日，大晟文化發(fā)布公告稱，深圳悅?cè)跀M將持有的康曦影業(yè)45.45%股權(quán)，及相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償安排的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給上海開韻或上海開韻指定的第三方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.5億元。

要知道深圳悅?cè)谧畛跬顿Y康曦影業(yè)時(shí)，其估值高達(dá)9.3億元，按照這一估值計(jì)算，其45.45%的股權(quán)大約價(jià)值為4.23億元，現(xiàn)如今卻不得已以1.5億元的價(jià)格處理，整體估值連當(dāng)初的一半都不到。然而即便折價(jià)如此之大，本次轉(zhuǎn)讓也未能成功，4月11日，大晟文化發(fā)布公告稱，由于交易各方就交易的細(xì)節(jié)協(xié)商溝通未能達(dá)成一致意見，經(jīng)審慎考慮，深圳悅?cè)诤蜕虾ｉ_韻已協(xié)商終止關(guān)于康曦影業(yè)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜。

采購(gòu)數(shù)據(jù)異常

除了上述問題之外，據(jù)《紅周刊》記者核算，2017年和2018年大晟文化的采購(gòu)數(shù)據(jù)的財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系也存在異常。

年報(bào)顯示，2017年大晟文化向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額為2.79億元，占年度采購(gòu)總額的86.78%，由此可以推算出當(dāng)期的采購(gòu)總額為3.21億元。由于目前大晟文化的主營(yíng)業(yè)務(wù)是網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)、運(yùn)營(yíng)以及影視劇制作、發(fā)行業(yè)務(wù)，此類業(yè)務(wù)所需采購(gòu)部分增值稅稅率多為6%，由此可以推算出大晟文化當(dāng)期的含稅采購(gòu)金額約為3.41億元。

根據(jù)財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系，該部分采購(gòu)應(yīng)體現(xiàn)為相關(guān)現(xiàn)金流的流出及經(jīng)營(yíng)性債務(wù)的增減，那么大晟文化的情況又如何呢?

在合并現(xiàn)金流量表中，2017年大晟文化“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為1.53億元，再加上當(dāng)期預(yù)付賬款所減少的1.65億元，則當(dāng)期與采購(gòu)相關(guān)的現(xiàn)金流出金額大致為3.18億元。該金額跟含稅采購(gòu)金額相比要少大約2300萬(wàn)元，理論上這部分差額因未支付現(xiàn)金，應(yīng)體現(xiàn)在經(jīng)營(yíng)性債務(wù)中。

事實(shí)上，當(dāng)期大晟文化的經(jīng)營(yíng)性債務(wù)不僅沒有增加，反而有所減少。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2017年末，大晟文化的應(yīng)付票據(jù)為0元，應(yīng)付賬款為2876.76萬(wàn)元，兩項(xiàng)合計(jì)較2016年末減少了2400多萬(wàn)元，這顯然跟理論上應(yīng)該要增加的金額并不相符，大概存在4700萬(wàn)元的差距。也就是說，當(dāng)期大概有4700萬(wàn)元的含稅采購(gòu)既沒有現(xiàn)金流支出，也沒有相關(guān)經(jīng)營(yíng)性債務(wù)的支持。

蹊蹺的是，大晟文化2018年數(shù)據(jù)竟又出現(xiàn)了相反的情況。據(jù)年報(bào)顯示，2018年大晟文化向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額為2584.06萬(wàn)元，占年度采購(gòu)總額的73.73%，由此可以推算出當(dāng)年采購(gòu)總額為3504.76萬(wàn)元，按照6%的增值稅稅率計(jì)算，則當(dāng)期的含稅采購(gòu)約為3715.05萬(wàn)元。

截至2018年末，大晟文化的應(yīng)付票據(jù)為0元，應(yīng)付賬款為2392.09萬(wàn)元，兩項(xiàng)合計(jì)較2017年末減少了484.67萬(wàn)元。考慮這部分負(fù)債變化的影響后，理論上當(dāng)期大晟文化應(yīng)該有4200萬(wàn)元的現(xiàn)金支出，然而當(dāng)期合并現(xiàn)金流量表中“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為3833.4萬(wàn)元，再加上當(dāng)期預(yù)付賬款所減少的6083.89萬(wàn)元，則當(dāng)期與采購(gòu)相關(guān)的現(xiàn)金支出大約是9900萬(wàn)元。顯然，這一結(jié)果比理論支出要多5700萬(wàn)元，這也就是說，大晟文化當(dāng)期大概有5700萬(wàn)元的現(xiàn)金支出沒有相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的支持，對(duì)此《紅周刊》記者并沒有在年報(bào)中找到相關(guān)解釋，還需上市公司予以說明。

關(guān)鍵詞： 大晟文化巨虧 高溢價(jià)并購(gòu)