原計(jì)劃將主營業(yè)務(wù)擴(kuò)充至疫苗領(lǐng)域的博雅生物，在收購羅益生物48.87%股權(quán)的方案遭到證監(jiān)會否決后，于近日發(fā)布公告稱，公司經(jīng)審慎研究，決定終止資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

有業(yè)內(nèi)人士稱，“估值溢價(jià)過高以及由此引發(fā)的業(yè)績承諾不合理質(zhì)疑，是近年來重大資產(chǎn)重組被否的重要原因之一。”對此，博雅生物工作人員在回復(fù)中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者時(shí)表示，對于業(yè)績大幅度增長原因，在報(bào)告書中寫的很詳細(xì)了，“我們覺得證監(jiān)會考慮到對業(yè)績合理性可能認(rèn)識的不夠充分，按照之前的方案也有業(yè)績對賭。”

分步收購羅益生物60.55%股權(quán)引問詢函

資料顯示，以“血液制品”業(yè)務(wù)為主的博雅生物在去年中旬布局疫苗領(lǐng)域，擬購買無錫羅益(無錫)生物制藥有限公司(“羅益生物”)60.55%股權(quán)。其中，博雅生物擬向11名交易對方以發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的羅益生物48.87%股權(quán)，但是博雅生物的此項(xiàng)并購重組方案遭到證監(jiān)會否決。

2020年4月13日，博雅生物發(fā)布公告稱，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱“并購重組委”)認(rèn)為公司未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期業(yè)績大幅增長的原因和合理性，未充分披露業(yè)績預(yù)測依據(jù)的合理性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。并購重組委會議以投票方式對公司方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲通過。因此，證監(jiān)會并購重組委對博雅生物發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)申請作出不予核準(zhǔn)的決定。

業(yè)內(nèi)人士稱，“這種(并購重組方案)被直接否決的情況不多見。”

近日，博雅生物再度發(fā)布公告稱，因與交易對方未能就交易相關(guān)重要條款的調(diào)整達(dá)成一致意見，決定終止此次資產(chǎn)重組事項(xiàng)。不過，博雅生物目前已持有羅益生物11.68%股權(quán)。資料顯示，羅益生物專注于疫苗的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其中核心產(chǎn)品A群C群腦膜炎球菌多糖結(jié)合疫苗是國內(nèi)首款凍干型A群C群腦膜炎球菌多糖結(jié)合疫苗。

羅益生物業(yè)績“迷之增長”

記者注意到，交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)提到，羅益生物2017年、2018年及2019年1-9 月的營業(yè)收入分別為 1.67億元、1.88億元和2.14億元，凈利潤分別為-4122.77萬元、1648.04萬元和5176.07萬元。同時(shí)，博雅生物稱，“2018年之前，羅益生物由于股東問題，長期經(jīng)營不善，銷售乏力，長期處于經(jīng)營虧損狀態(tài);2018 年股東結(jié)構(gòu)調(diào)整后，標(biāo)的公司董事會改組，經(jīng)營層調(diào)整，羅益生物經(jīng)營狀況大為改觀，盈利能力大大增強(qiáng)。”

另外，博雅生物在交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)提到，預(yù)計(jì)羅益生物2019年10~12月至2026年?duì)I業(yè)收入從7880.58萬元上升至8.27億元，營業(yè)收入增長率從 55.48%下降至3.99%。2019 年至 2021 年?duì)I業(yè)收入的增長率呈下降趨勢，2022年由于新產(chǎn)品 AC-Hib 結(jié)合疫苗和 Hib 結(jié)合疫苗上市營業(yè)收入增長率上升，2022 年之后營業(yè)收入的增長率呈下降趨勢。

除了羅益生物業(yè)績“迷之增長”外，其研發(fā)能力似乎有所減弱。記者注意到，羅益生物2018年研發(fā)費(fèi)用出現(xiàn)下滑，且2017年至2019年1-9月的研發(fā)費(fèi)用率逐漸降低。數(shù)據(jù)顯示，羅益生物2017年至2019年1-9月研發(fā)費(fèi)用分別為1079.59萬元、946.70萬元和 849.89萬元，研發(fā)費(fèi)用率分別為6.48%、5.03%和3.97%。對此，博雅生物則稱，“標(biāo)的公司(羅益生物)研發(fā)投入較高”。

與研發(fā)費(fèi)用形成明顯對比的是羅益生物銷售費(fèi)用，近幾年的銷售費(fèi)用率均超過45%。2017年至2019年1-9月，羅益生物銷售費(fèi)用分別為9788.11萬元、9719.13萬元和1億元，銷售費(fèi)用率分別為 58.76%、51.60%和46.72%。

目前，博雅生物終止了購買羅益生物48.87%股權(quán)，博雅生物稱，“本次終止資產(chǎn)重組事項(xiàng)是經(jīng)公司審慎研究后的結(jié)果，不會對現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響，不會影響公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略。”

博雅生物雖然終止上述交易事項(xiàng)，但已完成對羅益生物11.68%股權(quán)的收購，那么，博雅生物此舉是否算是涉及疫苗領(lǐng)域?博雅生物工作人員稱，“也可以這么說”。對于羅益生物業(yè)績是否會計(jì)入博雅生物，博雅生物則表示，“如果我們沒有對羅益生物達(dá)成控股，不會納入合并范圍，不會單獨(dú)的體現(xiàn)在業(yè)績的經(jīng)營情況里面，但是我們作為一個參股股東，在會計(jì)確認(rèn)時(shí)，(羅益生物業(yè)績)可能會體現(xiàn)在(博雅生物)投資收益方面。”

關(guān)鍵詞： 博雅生物布局疫苗 收購被否