6月17日，華通熱力連發(fā)4則評(píng)估報(bào)告，分別關(guān)于債權(quán)抵償和現(xiàn)金收購(gòu)遷西富龍、遷西和然股權(quán)。

值得一提的是，本次收購(gòu)可謂一波三折，從去年4月開(kāi)始華通熱力意向收購(gòu)標(biāo)的母公司和然節(jié)能，到6月5日降規(guī)格收購(gòu)標(biāo)的子公司遷西富龍和遷西和然的剩余股權(quán)，中間經(jīng)歷了交易失敗、起訴追償意向保證金、和解和股權(quán)抵償債權(quán)種種波折。

但是歷經(jīng)艱辛后卻難言“苦盡甘來(lái)”，結(jié)合評(píng)估報(bào)告和之前的公告來(lái)看，不僅交易標(biāo)的從母公司降規(guī)格成了其中的兩個(gè)子公司，交易的溢價(jià)率卻并未多大差別，并且未見(jiàn)任何業(yè)績(jī)承諾，實(shí)質(zhì)的交易對(duì)手方卻短時(shí)間獲利頗豐。

一波三折的收購(gòu)

本次收購(gòu)其實(shí)最早可以追溯到2019年4月7日，華通熱力公告稱(chēng)，公司的全資子公司華意龍達(dá)與三明驍飛公司、寧波源流公司及西烏珠穆沁旗富龍供暖公司等9家公司簽訂《股權(quán)收購(gòu)意向性協(xié)議》，擬以現(xiàn)金+承債方式收購(gòu)三明驍飛持有的和然節(jié)能公司70%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅腿还?jié)能將成為華意龍達(dá)的控股子公司。

在簽訂了《股權(quán)收購(gòu)意向性協(xié)議》后，自協(xié)議簽署之日起15個(gè)工作日內(nèi)，華意龍達(dá)將12000萬(wàn)元支付至三明驍飛開(kāi)立、并由華意龍達(dá)與三明驍飛、寧波源流共同監(jiān)管的銀行賬戶(hù)，作為華意龍達(dá)收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)的履約誠(chéng)意金。

2019年9月25日，華通熱力正式披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)，全資子公司華意龍達(dá)擬以現(xiàn)金收購(gòu)的方式購(gòu)買(mǎi)三明驍飛持有的和然節(jié)能60%股權(quán)和寧波源流持有的和然節(jié)能10%股權(quán)，經(jīng)交易各方協(xié)商后確定交易價(jià)格為45500萬(wàn)元。

但12月12日早間，華通熱力公告稱(chēng)由于2019年即將結(jié)束，業(yè)績(jī)承諾期調(diào)整為2020-2022年，交易各方對(duì)新的業(yè)績(jī)承諾利潤(rùn)無(wú)法達(dá)成一致。經(jīng)審慎研究，華通熱力決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

與此同時(shí)，華通熱力要求三明驍飛在2019年12月18日之前返還履約誠(chéng)意金，但三明驍飛未返還履約誠(chéng)意金。華通熱力于是向北京市第二中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判決三明驍飛返還履約保證金12000萬(wàn)元，并支付相應(yīng)利息、違約金及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

后經(jīng)法院主持調(diào)解，華意龍達(dá)與三明驍飛、王英驍合同糾紛案件達(dá)成和解，三明驍飛將分期支付履約誠(chéng)意金及案件受理費(fèi)。

不過(guò)到了2020年4月24日，華通熱力再次公告，由于三明驍飛未能按照《民事調(diào)解書(shū)》約定的期限返還履約誠(chéng)意金款項(xiàng)，經(jīng)法院調(diào)解，三明驍飛擬以遷西富龍50.5%股權(quán)及遷西和然35%股權(quán)抵償其應(yīng)歸還華意龍達(dá)的履約誠(chéng)意金12000萬(wàn)元及其他相關(guān)費(fèi)用。

至此，遷西富龍成為公司二級(jí)控股子公司，遷西和然為公司參股公司。

到了2020年6月5日，華通熱力又發(fā)布公告，全資子公司華意龍達(dá)擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)眾合易安(北京)人力資源服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“眾合易安”)持有的遷西和然65%股權(quán)及遷西富龍44.5%股權(quán)。

收購(gòu)標(biāo)的降為子公司高溢價(jià)卻無(wú)業(yè)績(jī)承諾

值得注意的是，華通熱力一波三折的收購(gòu)，實(shí)際上交易對(duì)手方基本還是三明驍飛，而收購(gòu)標(biāo)的則從和然節(jié)能變成了遷西富龍和遷西和然。

對(duì)比前后收購(gòu)標(biāo)的情況可以發(fā)現(xiàn)，收購(gòu)和然節(jié)能時(shí)100%股權(quán)作價(jià)為6.8億元，其中70%股權(quán)的最終交易價(jià)格為4.76億元。本次交易價(jià)格相比按照收益法評(píng)估價(jià)值溢價(jià)5500.00萬(wàn)元，增值率為8.80%。

而根據(jù)評(píng)估結(jié)果，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年6月30日，和然節(jié)能100%股權(quán)按照收益法評(píng)估價(jià)值為62500.00萬(wàn)元，較其賬面價(jià)值34003.95萬(wàn)元，評(píng)估增值28496.05萬(wàn)元，增值率為83.80%;按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估價(jià)值為48168.43萬(wàn)元，較其賬面價(jià)值34003.95萬(wàn)元，評(píng)估增值14164.48萬(wàn)元，增值率為41.66%。

數(shù)據(jù)來(lái)源：評(píng)估報(bào)告——和然節(jié)能經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

以資產(chǎn)法作為和然節(jié)能賬面資產(chǎn)的公允價(jià)值計(jì)算，如收購(gòu)?fù)瓿扇A通熱力將由于溢價(jià)收購(gòu)增加商譽(yù)1.39億元左右。

而如今標(biāo)的換成遷西富龍和遷西和然，收購(gòu)?fù)瑯佑幸鐑r(jià)，且由于抵債和收購(gòu)兩次時(shí)間都重新進(jìn)行了評(píng)估，同一標(biāo)的，在短時(shí)間內(nèi)估值也發(fā)生了變化。

首先看抵債時(shí)的評(píng)估值，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年6月30日，遷西富龍100%股權(quán)按照收益法評(píng)估價(jià)值為15900萬(wàn)元，其中50.5%股權(quán)抵償債務(wù)，共計(jì)8029.5萬(wàn)元，其中包括資金占用費(fèi)、訴訟等相關(guān)費(fèi)用194.5萬(wàn)元。而如下表所示，遷西富龍2017年、2018年連續(xù)虧損，2019年才開(kāi)始盈利，截至2019年6月30日，遷西富龍的賬面屬于資不抵債，凈資產(chǎn)為-6034.38萬(wàn)元。

數(shù)據(jù)來(lái)源：評(píng)估報(bào)告——遷西富龍經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

另一標(biāo)的遷西和然100%股權(quán)按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估價(jià)值為11900.44萬(wàn)元，其中35%股權(quán)抵償債務(wù)，共計(jì)4165萬(wàn)元。如下表的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，遷西和然雖然凈資產(chǎn)為正，但是2018年開(kāi)始卻持續(xù)虧損，2019年上半年更是無(wú)任何收入。

數(shù)據(jù)來(lái)源：評(píng)估報(bào)告——遷西和然經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

最新資料顯示，遷西和然主營(yíng)業(yè)務(wù)為關(guān)聯(lián)方遷西富龍?zhí)峁┖贤茉垂芾眍?lèi)的節(jié)能服務(wù)。由于一期在2018年12月31日到期，而二期工程尚未投入使用，所以到了2020年3月31日，遷西和然依然無(wú)收入處于虧損狀態(tài)。

對(duì)于資不抵債的遷西富龍采用收益法，而對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳的遷西和然卻采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，而且評(píng)估的結(jié)果正好可以抵償華通熱力的債權(quán)，評(píng)估的方法和結(jié)果或值得商榷。

而到了6月5日收購(gòu)剩余股權(quán)時(shí)，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年3月31日，遷西和然100%股權(quán)評(píng)估值為11643.03萬(wàn)元、遷西富龍100%股權(quán)評(píng)估值為18200.00萬(wàn)元，公司支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)遷西和然65%股份的對(duì)價(jià)為7567.97萬(wàn)元，購(gòu)買(mǎi)遷西富龍44.5%股權(quán)對(duì)價(jià)為8099萬(wàn)元，合計(jì)15666.97萬(wàn)元。

從2019年6月30日到2020年3月31日，僅僅過(guò)了9個(gè)月，遷西富龍的評(píng)估值從15900.00萬(wàn)元變?yōu)?8200.00萬(wàn)元，增值14.47%;而遷西和然的評(píng)估值則從11900.44萬(wàn)元變?yōu)?1643.03萬(wàn)元，變動(dòng)-2.16%。

更值得關(guān)注的是，之前收購(gòu)和然節(jié)能是由于交易各方對(duì)業(yè)績(jī)承諾條款不能達(dá)成一致，才導(dǎo)致交易失敗。本次雖然分為抵償債權(quán)和現(xiàn)金收購(gòu)，但前期付出的1.2億元卻是真金白銀，如今不僅收購(gòu)標(biāo)的從母公司和然節(jié)能降格為子公司遷西富龍(第一次收購(gòu)時(shí)和然節(jié)能持股95%)和遷西和然(第一次收購(gòu)時(shí)和然節(jié)能持股100%)，而且還無(wú)任何業(yè)績(jī)承諾。

另外，由于第一次收購(gòu)標(biāo)的和然節(jié)能作為母公司，擁有8家一級(jí)控股子公司、1家二級(jí)控股子公司和2家參股子公司，而之后標(biāo)的遷西富龍和遷西和然只是其中的兩家子公司，無(wú)論是資產(chǎn)還是營(yíng)收業(yè)績(jī)都比之前顯著下降，但是相比于截至2020年3月31日遷西富龍和遷西和然的賬面凈資產(chǎn)-975.20萬(wàn)元和11567.56萬(wàn)元，最新評(píng)估值分別為18200.00萬(wàn)元和11643.03萬(wàn)元，合計(jì)增值率依然超過(guò)80%，與收購(gòu)母公司和然節(jié)能的評(píng)估增值率83.80%并無(wú)差別。

值得一提的是，雖然最新的6月5日，華通熱力全資子公司華意龍達(dá)是購(gòu)買(mǎi)眾合易安持有的遷西和然65%股權(quán)及遷西富龍44.5%股權(quán)，但由于眾合易安是在2020年以2019年6月30日為基準(zhǔn)日進(jìn)行股權(quán)交易定價(jià)，從三明驍飛及其控制人王英驍手中取得股權(quán)，持有時(shí)間短且從取得到出售的差價(jià)并不算大，所以實(shí)質(zhì)上華通熱力收購(gòu)的對(duì)手方還是三明驍飛及其控制人王英驍。

根據(jù)披露的數(shù)據(jù)顯示，2020年1月7日，遷西和然發(fā)生第四次股權(quán)變更，股東和然節(jié)能與關(guān)聯(lián)方三明驍飛和關(guān)聯(lián)方王英驍簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，按照1元/股進(jìn)行平價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。變更后遷西和然股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2020年1月7日，和然節(jié)能將其持有遷西富龍的95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三明驍飛，雙方約定以1元/股價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。變更后的情況股東及持股情況如下：

按2019年6月30日的評(píng)估價(jià)計(jì)算，三明驍飛及其控制人王英驍合并計(jì)算獲利達(dá)1.23億元。

資料顯示，三明驍飛成立于2018年5月16日，成立僅僅半年后，三明驍飛就于2018年12月從和然節(jié)能原股東手上購(gòu)買(mǎi)全部股份。三明驍飛以1.50元/股價(jià)格收購(gòu)和然節(jié)能70%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款2.38億元。

關(guān)鍵詞： 華通熱力 收購(gòu)一波三折