金天澤信息曾經公布業績快報顯示，預計2019年公司實現營業收入44.63億元，凈利潤1.17億元。相比于業績快報，該公司實際營收減少近6億元，凈利潤減少約6700萬元。出現這樣的情況，與其子公司有棵樹緊密相關

公司內部控制是約束管理層和大股東行為的一道“防火墻”，但這道墻有時在大股東壓力之下卻形同虛設。近日，天澤信息產業股份有限公司(下稱天澤信息，300209.SZ)的內部控制情況就遭到監管機構質疑。

天澤信息這次被監管關注，與該公司2019年年報緊密相關。

6月30日，天澤信息終于在兩次拖延之后，披露姍姍來遲的年報。引人注意的是，這還是一份被審計機構出具“非標”意見的年度報告。

年報顯示，天澤信息聘請的蘇亞金誠會計師事務所對公司2019年度財務報告出具了“帶強調事項段的無保留意見”的審計報告。其中，帶強調事項段內容為三部分，分別是實際控制人占用公司資金事項、違規拆借資金事項、業績承諾補償事項。

雖然這三個事項涉及內容在年報披露時部分已經解決，但仍然引起深交所關注。年報披露后，天澤信息接到深交所向其下發的年報問詢函，要求就具體事項進行解釋和補充披露。

眼看到了深交所規定期限，天澤信息卻未能如期做出回復。

7月9日，該公司公告稱“將延期回復年報問詢函”，理由為“年報問詢函涉及內容較多，仍需進一步補充和完善，同時部分事項需要公司年審會計師核查并發表明確意見，公司預計無法在規定期限內完成全部回復工作”。

麻煩：被收購子公司失控?

經過兩次拖延之后，天澤信息在6月30日披露了2019年年度報告。據年報顯示，該公司2019年實現營業總收入38.67億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為4953萬元。

天澤信息近四年凈利潤情況

此前，天澤信息曾經公布業績快報顯示，預計2019年公司實現營業收入44.63億元，凈利潤1.17億元。相比于業績快報，該公司實際營收減少近6億元，凈利潤減少約6700萬元。

天澤信息之所以兩次推遲年報披露，且業績快報與實際相差巨大，與其子公司深圳市有棵樹科技有限公司(下稱有棵樹)緊密相關。

2017年8月，主營業務為車聯網IT服務的天澤信息，宣布擬作價34億元，向肖四清等30多位交易對方購買跨境電商“有棵樹”全部股權。其中，以發行股份方式支付29.79億元，占交易對價的87.61%，剩余12.39%的交易對價以4.21億元現金支付。

2019年2月21日，本次重大資產重組完成過戶，有棵樹正式成為天澤信息子公司。

不過剛剛完成一年，有棵樹就給天澤信息惹了麻煩。天澤信息第一次年報審計推遲，因有棵樹辦公樓場所位于大型購物商場內，為配合商場管控要求，年審會計師項目組人員推遲至2020年2月27日進場。

而在審計期間，有棵樹多名財務人員離職，同時還有財務人員需遵醫囑自行隔離。據此，天澤信息再次申請2019年年報披露期限推遲至6月30日。

對于兩次推遲年報披露，年審會計師出具的專項說明中，提及因有棵樹未能有效配合年審工作等原因，其無法實施必要的審計程序以獲取充分、適當的審計證據。對此，天澤信息也表示年審會計師所述情況屬實，有棵樹在配合年審會計師審計工作方面確實存在不足之處。

面臨上述情形，深交所在年報問詢函中要求天澤信息結合2019年報兩次延期披露、有棵樹未能配合年審工作等情況，說明有棵樹“是否出現失控跡象”，并要求天澤信息“從實質重于形式原則”，論證分析在2019年是否能實際控制有棵樹，將其納入合并報表范圍的依據是否充分，是否符合企業會計準則的有關規定。

費用：數據為何有沖突?

除了給天澤信息年報披露造成障礙，有棵樹業績情況亦不甚樂觀。

據天澤信息年報顯示，經審計有棵樹2019年度扣非歸母凈利潤為3.13億元，未能完成2019年度的業績承諾。

而根據此前天澤信息與肖四清、有棵樹基金等十四位補償義務人簽署的《盈利補償協議》顯示，補償義務人承諾有棵樹在2018年到2020年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2.6億元、3.3億元、4.1億元。

同時，未完成業績承諾的有棵樹，財務報表中疑點亦不少。

問詢函顯示，據天澤信息向深交所報備的有棵樹單體財務報表數據，后者2017年至2019年銷售費用分別為9.46億元、13.64億元、17.23億元，占營業收入的比例超過40%。而2019年天澤信息的合并利潤表中銷售費用卻僅為13.93億元。

與此同時，有棵樹2017年至2019年管理費用分別為1.23億元、1.25億元、0.56 億元;單體現金流量表顯示，其同期支付給職工以及為職工支付的現金分別為1.81億元、2.23億元和1.71億元。

為何合并報表銷售費用低于有棵樹單體報表銷售費用?為何管理費用的變動幅度如此之大，遠超支付職工現金的同比例幅度?天澤信息被要求針對上述問題披露具體原因。

天澤信息近四年銷售費用情況

同樣存有疑問的還包括凈利潤增長幅度與經營活動產生的現金流量凈額變動之間的差異。

有棵樹單體財務報表顯示，其2017年至2019年歸屬于上市公司母公司的凈利潤為2.06 億元、2.67億元、3.25億元;經營活動產生的現金流量凈額為-4.10億元、2.12億元、1.55億元，累計差異達到8.41億元。這也被深交所在問詢函中要求解釋。

內控：大股東肆意占資?

在天澤信息子公司中，除了有棵樹問題重重，另一子公司遠江信息技術有限公司(下稱遠江信息)業績下滑態勢也十分嚴峻。

報告期內，遠江信息實現營業收入2.98億元，虧損7328萬元。從近兩年業績來看，遠江信息未完成2018年、2019年業績承諾且相差較大。因此，天澤信息2019年對收購遠江信息形成的商譽計提商譽減值準備1.53億元，累計計提2.12億元，本次計提后商譽余額為5.68億元。

根據協議，當時交易對手孫伯榮、陳進依據約定應當承擔2018年、2019年未完成業績承諾的現金補償義務。但截至目前，相關補償并未到位。

值得注意的是，孫伯榮是天澤信息原控股股東，目前是該公司的第二大流通股東。此次天澤信息年報被出具非標意見，跟孫伯榮有較大關系。

年度報告及審計報告的強調事項段顯示，原控股股東孫伯榮在2019年4月至12月非經營性占用公司資金。截至2019年12月31日，該公司應收兩公司款項被孫伯榮占用，共計3064.6萬元。

雖然截至年報披露日占用資金已全部收回，但這仍讓天澤信息內部控制有效性的值得懷疑。

對此，問詢函中要求對孫伯榮占用天澤信息資金的具體情況，包括形成原因、占用方式、發生時點、占用持續期間、資金流轉路徑等問題，說明是否存在占用資金利息仍未歸還的情況，同時說明公司“資金支付的內部控制程序未能有效阻止本次資金占用事項發生的原因”。

關鍵詞： 大股東 資金子公司