控股股東接連減持萌生退意 澳洋順昌二股東擬接盤觸發(fā)MBO
繼2019年兩次轉(zhuǎn)讓澳洋順昌部分股權(quán)后,今年7月份,控股股東澳洋集團再次籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事。7月28日,澳洋順昌披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估報告書等多份公告顯示,澳洋集團擬將其所持公司4907萬股股份(占公司總股本的5%)轉(zhuǎn)讓給綠偉有限,以2019年12月31日為評估基準日,澳洋順昌每股股權(quán)價格為3.95元,最終雙方協(xié)商確定5%股權(quán)對應的轉(zhuǎn)讓價款約為1.94億元,每股價格為3.96元。
記者注意到,綠偉有限實控人為澳洋順昌現(xiàn)任董事長兼總經(jīng)理陳鍇,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,綠偉有限及其一致行動人持有的澳洋順昌表決權(quán)比例將達到22.16%,陳鍇將成為澳洋順昌的實際控制人,因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成管理層收購(簡稱MBO)。
控股股東多次減持萌生退意
與A股多數(shù)上市公司不同的是,從公司治理結(jié)構(gòu)上來看,澳洋順昌是一家董事會充分授權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人驅(qū)動型公司。公司實控人沈?qū)W如自上市以來至2019年5月份一直擔任公司董事長,作為發(fā)起人股東的昌正公司實控人陳鍇自公司上市以來則一直擔任總經(jīng)理。憑借公司出色的管理能力,澳洋順昌在金屬物流配送市場上形成了獨特的領(lǐng)先優(yōu)勢和競爭力。
不過,維持了十多年的管理體系在2019年發(fā)生了變化。2019年2月份,澳洋集團宣布將其所持有的澳洋順昌9865.59萬股股份,以4.5元/股的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給綠偉有限,轉(zhuǎn)讓完成后綠偉有限成為公司第二大股東。當年5月份,陳鍇當選為上市公司董事長,公司法定代表人也由沈?qū)W如變更為陳鍇,沈?qū)W如僅擔任董事職務(wù)。
2019年9月份,澳洋集團再次宣布擬將其所持有的澳洋順昌4906.56萬股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給自然人吳建勇,股份轉(zhuǎn)讓價4.475元/股,合計價款2.2億元。
兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,澳洋集團所持公司股權(quán)下降至17.34%,盡管仍為公司控股股東,不過綠偉有限及其關(guān)聯(lián)方合計持有澳洋順昌17.15%的股份,前兩大股東持股比例十分接近。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,澳洋集團將正式交出上市公司控制權(quán)。
公司副總經(jīng)理兼董事會秘書林文華在接受《證券日報》記者采訪時表示,“控股股東方面主要是因為資金需要。從生產(chǎn)經(jīng)營的角度來說,其實沒有什么變化,我們的管理團隊一直都很穩(wěn)定,會一如既往地圍繞金屬物流、LED芯片業(yè)務(wù)、鋰電池業(yè)務(wù)做好主業(yè)。”
總經(jīng)理即將上位成實控人
中南財經(jīng)政法大學數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長、教授盤和林在接受《證券日報》記者采訪時表示,“從產(chǎn)權(quán)的角度看,管理層收購對公司管理層是有激勵作用的。自己控制的公司,有話語權(quán)的公司,當然能動性更高。但在投資者保護方面,管理層股權(quán)過度集中的話,容易出現(xiàn)‘一股獨大’,當然現(xiàn)階段澳洋順昌還不至于。”
談及管理層收購一事,江蘇泰和律師事務(wù)所高級合伙人李遠揚律師在接受《證券日報》記者采訪時表示,管理層收購并非易事,要綜合考慮收購方履約能力等方方面面,因此A股市場管理層收購并不多見。
“掌柜成東家,從監(jiān)管的角度來說,要防止管理層利用信息優(yōu)勢,低價侵占公司資產(chǎn),也要防止內(nèi)幕交易。”盤和林表示,“ 說到底,是經(jīng)營者和所有者是否分離的問題。根據(jù)企業(yè)不同,因人而異,所有者和經(jīng)營者分離更容易制衡權(quán)力,適合穩(wěn)定成熟的企業(yè)。而初創(chuàng)企業(yè)容易產(chǎn)生意見分歧,需要有人一錘定音,也要創(chuàng)業(yè)者有能動性,所以管理層收購更適合初創(chuàng)企業(yè),競爭激烈的行業(yè)。”
“因為觸發(fā)管理層收購相關(guān)規(guī)定,公司正在積極履行相應的程序,除已對外披露資產(chǎn)評估報告外,公司還聘請了中信建投證券和華林證券作為財務(wù)顧問出具專業(yè)意見,后續(xù)只需召開股東大會審議通過相關(guān)議案。”提及管理層收購需要履行的相關(guān)流程,林文華告訴記者。
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