深桑達A對中國系統營業收入的預測顯示，2021年后者現代數字城市板塊營業收入將達到40億元。不過，該板塊2019才出現在中國系統的財務報表中，當時相關營收僅有8.09億元

市值只有百億左右，卻要斥資74億進行收購，且收購標估值短短三年之間漲幅驚人。深圳市桑達實業股份有限公司(下稱深桑達A，000032.SZ)的這起重組事項，在外界看來“槽點”不少。

8月4日，深桑達A披露《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》。草案顯示，該公司擬以發行股份的方式購買中國電子系統技術有限公司(CESTC，下稱中國系統)96.72%股權，同時向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

根據披露，本次交易標的中國系統100%股權的交易價格為76.81億元，按此確定96.72%股權的交易作價為74.3億元，全部以發行股份的方式支付。

按照這個價格，最近半年中國系統的估值增幅不小。近三年，中國系統共進行兩次股權轉讓和一次增資，根據股權轉讓價格和增資價格確定，其估值分別為9.60億元、10.81億元和49.98億元，而最近的一次增資是在2019年12月完成。

為何在短時間內，標的公司交易估值與近三年估值差異如此之大?

對此，深交所在向深桑達A下發的問詢函中要求公司對相關原因和合理性進行說明。與此同時，有關此次收購中涉及到的業績承諾、標的公司多次被行政機關處罰等情況，問詢函中也要求深桑達A進行相應的解釋。

斥巨資裝入關聯資產

深桑達A主營業務為包括電子信息、電子商貿、電子物流服務和房屋租賃在內的一體化現代電子信息服務。該公司于1993年在深交所上市，實際控制人為中國電子。

《投資時報》研究員注意到，近年來深桑達A營業收入不斷下滑。2016年至2019年，該公司營業總收入分別為19.87億元、17.21億元、16億元和15億元，同期凈利潤波動較大，分別為6071萬元、2637萬元、1.07億元和1.34億元。

在本次交易的對手中，中國電子同樣也是深桑達A的實際控制人，因此本次交易構成關聯交易。

據介紹，中國系統主營業務包括高科技工程服務、現代數字城市建設和智慧供熱業務。其中，高科技工程服務的客戶主要由平板顯示、集成電路、生物醫藥、數據中心等行業的制造類企業構成。現代數字城市建設的客戶主要由各地方政府、國有企業、公安部門、消防部門、交通管理部門構成。

草案顯示，本次交易完成后，深桑達A將通過控制主營業務板塊為高科技工程、現代數字城市、智慧供熱的中國系統，成為國內領先的現代數字城市建設整體解決方案提供商。

從披露內容來看，深桑達A對中國系統的現代數字城市的業務范疇寄以厚望。預案對中國系統2020年至2024年的營業收入情況預測顯示，2021年現代數字城市的營業收入將達到40億元，到2024年將達到65億元。

值得注意的是，現代數字城市的板塊是在2019才出現在中國系統的財務報表中的，當年此板塊的營收僅有8.09億元。

為何深桑達A對中國系統現代數字城市業務的預期如此樂觀?深交所在問詢函中要求上市公司結合現代數字城市業務模式、盈利模式、在手訂單情況、所屬行業發展情況等因素，詳細說明預測期內標的公司母公司現代數字城市業務收入大幅增加的原因及合理性。

同時，針對預案中對中國系統預測期內毛利率顯著高于報告期的原因，以及預測期內毛利率的可實現性，問詢函也要求上市公司進行說明。

業績承諾存疑問

由于中國系統股東眾多，因此深桑達A此次涉及的交易對手非常多。

根據披露，深桑達A擬以發行A股的方式購買中國系統股權特定對象包括：中國電子、陳士剛、橫琴宏德嘉業投資中心(有限合伙)、橫琴宏圖嘉業投資中心(有限合伙)、橫琴宏偉嘉業投資中心(有限合伙)、橫琴宏景嘉業投資中心(有限合伙)、橫琴宏達嘉業投資中心(有限合伙)、德盛投資集團有限公司、深圳優點投資有限公司、深圳市總章隆盛實業有限公司、珠海宏寰嘉業投資中心(有限合伙)、中電金投、中電海河基金、瑞達集團、工銀投資。

此次交易也有相應的業績補償。據預案披露，補償義務人承諾，標的公司在2020年度至2023年度中國系統合并財務報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.2億元、5.2億元、6.4億元和8億元，合計20.8億元。

但有意思的是，在諸多交易對手中，中電海河基金等5名交易對手方，并未作出業績承諾。與此同時，在深桑達A交易雙方的約定中，有一條是“補償義務人中的每一方各自累計補償金額不應超過其各自在本次交易中轉讓標的資產獲得的交易對價金額”。這或意味著，一旦遇到業績承諾未完成的情況，有可能存在業績補償無法覆蓋交易對價的風險。

對此，深交所在問詢函中要求深桑達A說明中電海河基金等未作出業績承諾的原因，同時補充披露業績承諾無法覆蓋交易對價的風險和公司的應對措施。

業績承諾中另一個疑點是，2020年度業績承諾的扣非后凈利潤僅為不低于1.2億元。這個數額，大大低于中國系統2019年的7.23億扣非后凈利潤。

如此制定業績承諾的是否有其他原因?針對這種情況，深交所也要求深桑達A說明承諾期內業績承諾金額與評估中收益法下的盈利預測是否存在較大差異，并在此基礎上說明本次交易作價的合理性。

與此同時，中國系統作為交易標的亦有諸多未決訴訟。

預案顯示，中國系統及其子公司存在的諸多重大未決訴訟，多數為建設工程施工合同糾紛，訴訟身份既有原告也有被告。另外，中國系統及其子公司由于環保、排污、違反招投標法等原因多次被行政機關處罰。

從披露中可見，其所涉事項存在不少未批先建、未批先排等事件，其中包括“污染防治設施未經驗收，主體工程即投入生產”“未提前辦理變更審批手續，擅自延長挖掘城市道路時間”“施工占用城市綠地、破壞城市綠化”等情況。

業內人士分析，面對這樣一項資產，深桑達A要以74億代價置入還需仔細思量，相關安排是否有利于維護上市公司利益和中小投資者權益，是不容忽視的問題。

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