自2015年起，威創(chuàng)股份開(kāi)始進(jìn)軍教育領(lǐng)域，但隨著2018年11月幼教新政策的推出，該部分業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑。今年1月，原實(shí)控人悄然退場(chǎng)，在此之前，威創(chuàng)股份計(jì)提了大額的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，其中合理性存疑，有“財(cái)務(wù)洗大澡”之嫌。除此之外，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，近年來(lái)威創(chuàng)股份諸多財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)勾稽關(guān)系存在異常。

威創(chuàng)股份原本是一家以超高分辨率數(shù)字拼接墻系統(tǒng)業(yè)務(wù)為主的公司，自2015年起通過(guò)大舉并購(gòu)，正式進(jìn)軍幼兒教育領(lǐng)域。新業(yè)務(wù)的拓展，無(wú)形中加大了威創(chuàng)股份的管理難度，旗下幼兒園風(fēng)波頻發(fā)。今年上半年，又因?yàn)橐咔楸l(fā)，收入下滑，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)也出現(xiàn)了虧損。

與此同時(shí)，公司原控股股東清倉(cāng)離場(chǎng)，但令人感到疑惑的是，在披露了相關(guān)轉(zhuǎn)讓公告后不久，威創(chuàng)股份的中報(bào)業(yè)績(jī)便突然“變臉”，凈利潤(rùn)由之前的預(yù)計(jì)盈利變?yōu)樘潛p，其主要原因是商譽(yù)減值。盡管威創(chuàng)股份在回復(fù)深交所的問(wèn)詢函中，解釋了巨額減值的具體原因，但仔細(xì)分析之下，發(fā)現(xiàn)其中仍存在不少疑點(diǎn)。

業(yè)績(jī)深受政策影響

自2015年起，威創(chuàng)股份開(kāi)始進(jìn)軍幼兒教育領(lǐng)域，其相繼收購(gòu)了紅纓時(shí)代、金色搖籃、可兒教育、鼎奇幼教等多家知名教育品牌。截至2018年末，威創(chuàng)股份服務(wù)幼兒園數(shù)量為5513家，品牌合作早教機(jī)構(gòu)數(shù)量230家，品牌合作兒童成長(zhǎng)館數(shù)量512家。2018年威創(chuàng)股份兒童成長(zhǎng)平臺(tái)營(yíng)收占比為49.68%，達(dá)到其歷史最高值。

在接手幼教業(yè)務(wù)之后，威創(chuàng)股份的營(yíng)收規(guī)模有所增長(zhǎng)，但增長(zhǎng)幅度卻逐年下滑。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年至2018年，其營(yíng)收增長(zhǎng)率分別為16.71%、12.11%、8.27%和2.82%。新業(yè)務(wù)的加入，無(wú)形中加大了上市公司的管理難度，特別是幼教行業(yè)容易出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)和紕漏。在威創(chuàng)股份所并購(gòu)的教育品牌中，便出現(xiàn)了這樣的風(fēng)波。

據(jù)2017年7月6日新疆晨報(bào)發(fā)布的《烏魯木齊一幼兒園粗暴對(duì)待孩子引來(lái)家長(zhǎng)不滿》一文顯示，米東區(qū)荷蘭小鎮(zhèn)二期北京紅纓幼兒園兩名家長(zhǎng)在家發(fā)現(xiàn)孩子情緒有異常后，到幼兒園調(diào)取了監(jiān)控。通過(guò)監(jiān)控他們看到，自己家的還在和幼兒園其他孩子在上課期間被老師以粗暴的方式對(duì)待。最終該幼兒園被教育局責(zé)令整頓3個(gè)月。

除此之外，據(jù)2018年10月30日中國(guó)新聞網(wǎng)發(fā)布的《天津?yàn)I海新區(qū)金色搖籃幼兒園教師針扎幼兒5人被批捕》一文顯示，2018年7月至10月間，該幼兒園的5名幼教人員在監(jiān)護(hù)兒童期間，多次采用針扎等手段虐待多名兒童，最終這5人以涉嫌虐待被看護(hù)人罪依法批準(zhǔn)逮捕。此類(lèi)事件的頻發(fā)，容易對(duì)上市公司和教育品牌造成不良影響。

此外，目前針對(duì)幼兒教育，國(guó)家也出臺(tái)了一系列政策，根據(jù)2018年11月中共中央國(guó)務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于學(xué)前教育深化改革規(guī)范發(fā)展的若干意見(jiàn)》要求，到2020年全國(guó)普惠性幼兒園的覆蓋率要達(dá)到80%，已建成的小區(qū)配套幼兒園，應(yīng)按照規(guī)定及時(shí)移交當(dāng)?shù)亟逃姓块T(mén)，辦成公辦園或免租金委托辦成普惠性民辦園，不得辦成營(yíng)利性幼兒園。而威創(chuàng)股份旗下的金色搖籃和紅纓時(shí)代，就主要定位于中高端幼兒園。

盡管在政策頒布后不久，威創(chuàng)股份便發(fā)布公告稱(chēng)，該政策不會(huì)對(duì)2018年收入和利潤(rùn)產(chǎn)生重大影響，且公司還提出了一系列計(jì)劃來(lái)促進(jìn)業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)。但到了2019年，威創(chuàng)股份兒童成長(zhǎng)平臺(tái)的營(yíng)業(yè)收入便下降了19.02%，其毛利率亦下降了3.97個(gè)百分點(diǎn)，而且當(dāng)年12月，威創(chuàng)股份甚至還出售了旗下的可兒教育70%的股權(quán)，其原因是基于減輕重大行業(yè)政策變化帶來(lái)的不確定性影響。這說(shuō)明威創(chuàng)股份并非不受上述政策影響，從其收入變化來(lái)看，影響還是很大的。

原股東退出前大幅計(jì)提商譽(yù)減值

2020年1月20日，威創(chuàng)股份發(fā)布公告稱(chēng)，其控股股東威創(chuàng)投資及其一致行動(dòng)股東何小遠(yuǎn)、何泳渝與北京國(guó)信中數(shù)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將自身所持有的威創(chuàng)股份2.20億股股份(約占公司已發(fā)行股份的24.22%)，全部轉(zhuǎn)入給國(guó)信中數(shù)所設(shè)立的合伙企業(yè)中數(shù)威科，交易作價(jià)14.56億元，在本次交易完成之后，威創(chuàng)投資、何小遠(yuǎn)和何泳渝將不再持有公司股份。這意味著威創(chuàng)股份已經(jīng)易主。

其原股東的退出，恐怕與威創(chuàng)股份2019年業(yè)績(jī)的下滑不無(wú)關(guān)系。據(jù)2019年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，威創(chuàng)股份的營(yíng)業(yè)收入為11.02億元，同比下降5.79%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-12.31億元，同比下降876.82%。在年報(bào)中，威創(chuàng)股份對(duì)旗下的紅纓時(shí)代等8家教育類(lèi)公司進(jìn)行了商譽(yù)減值，合計(jì)為11.99億元。

在這之前，威創(chuàng)股份曾預(yù)計(jì)2019年盈利7922.28萬(wàn)元至1.58億元。但在交易提示發(fā)布后不久，威創(chuàng)股份便發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)修正公告稱(chēng)，預(yù)計(jì)2019年虧損11億元至14億元。但不管是在2018年年報(bào)還是2019年半年度報(bào)告中，威創(chuàng)股份都從來(lái)沒(méi)有提及過(guò)商譽(yù)減值的問(wèn)題，2019年突然大額計(jì)提，實(shí)在是令人有些摸不著頭腦，在威創(chuàng)股份披露2019年年報(bào)之后，深交所亦就其2018年末未計(jì)提商譽(yù)減值，2019年為何大額計(jì)提的疑點(diǎn)進(jìn)行了問(wèn)詢。

根據(jù)威創(chuàng)股份的解釋?zhuān)?018年公司前期所并購(gòu)的子公司均完成了各自的對(duì)賭承諾，未發(fā)生過(guò)業(yè)績(jī)對(duì)賭不達(dá)標(biāo)的情形。而2019年由于受到政策影響，對(duì)子公司的影響開(kāi)始逐漸確認(rèn)。

然而，新政策的實(shí)施，的確對(duì)金色搖籃和紅纓時(shí)代這樣的中高端幼兒園打擊力度較大，但并非所有子公司業(yè)績(jī)都急速下滑，比如鼎奇幼教2018年稅前凈利潤(rùn)為1586.55萬(wàn)元，2019年凈利潤(rùn)為1599.71萬(wàn)元，不減反增。而像固安縣思智科技發(fā)展有限公司、大連方晶教育咨詢有限公司、大連金色搖籃教育咨詢有限公司和烏海市成長(zhǎng)方程科技咨詢有限公司等，其主營(yíng)業(yè)務(wù)也并非幼兒教育。但威創(chuàng)股份對(duì)這四家公司均計(jì)提商譽(yù)減值，似乎有些“草率”，這就難免讓人懷疑，其這波操作是否是為了讓新股東“接盤(pán)”而進(jìn)行的“財(cái)務(wù)洗大澡”。

營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)存疑

除了上述問(wèn)題之外，據(jù)《紅周刊》記者核算，2019年和2020年上半年威創(chuàng)股份營(yíng)業(yè)收入和相關(guān)現(xiàn)金流及經(jīng)營(yíng)性債權(quán)之間的財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系均存在一定異常。

據(jù)年報(bào)顯示，2019年威創(chuàng)股份的營(yíng)業(yè)總收入為11.02億元，其中超高分辨率數(shù)字拼接墻系統(tǒng)業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入為6.31億元，這部分營(yíng)收的增值稅稅率自2019年4月1日起便由16%下降到13%;其中兒童成長(zhǎng)平臺(tái)業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入為4.7億元。另?yè)?jù)公司年報(bào)披露，自2018年1月2日起至2020年12月31日，其子公司北京紅纓時(shí)代教育科技有限公司、北京金色搖籃教育科技有限公司、內(nèi)蒙古鼎奇幼教科教有限公司均享受免征圖書(shū)批發(fā)、零售環(huán)節(jié)增值稅的優(yōu)惠政策。當(dāng)期威創(chuàng)股份兒童成長(zhǎng)平臺(tái)營(yíng)收包括教育服務(wù)、園服書(shū)籍銷(xiāo)售等多個(gè)部分，因?yàn)榫唧w金額不詳，這部分增值稅我們?nèi)坎豢紤]，整體核算后，其當(dāng)期的含稅營(yíng)收為11.89億元。

按照財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系，企業(yè)營(yíng)收要么以現(xiàn)金的方式收回，要么形成經(jīng)營(yíng)性債權(quán)，那么威創(chuàng)股份這兩部分的金額變化情況如何呢?

具體來(lái)看，2019年威創(chuàng)股份“銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為11.72億元，再減去當(dāng)期預(yù)收款項(xiàng)所增加的近5400萬(wàn)元，那么當(dāng)期與營(yíng)收相關(guān)的現(xiàn)金流入金額大致為11.18億元，和含稅營(yíng)收相比，二者仍存在近7100萬(wàn)元的差距。

理論上，當(dāng)期威創(chuàng)股份相關(guān)經(jīng)營(yíng)性債務(wù)應(yīng)增加7100萬(wàn)元，但奇怪的是，當(dāng)期該公司經(jīng)營(yíng)性債務(wù)不僅沒(méi)有增加，反而有所減少。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2019年末，威創(chuàng)股份的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款和應(yīng)收賬款所計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備分別為3166.19萬(wàn)元、2.34億元和2561.53萬(wàn)元，同類(lèi)項(xiàng)目合計(jì)較2018年末減少了近1100萬(wàn)元，這明顯和理論上應(yīng)該要增加的金額并不相符，一增一減之下，二者之間的差距達(dá)到了8200萬(wàn)元，也就是2019年威創(chuàng)股份大概有8200萬(wàn)元的含稅營(yíng)收入既沒(méi)有相關(guān)現(xiàn)金流，也沒(méi)有經(jīng)營(yíng)性債權(quán)的支持，存在虛增嫌疑。

令人感到疑惑的是，2020年上半年威創(chuàng)股份在營(yíng)收方面的數(shù)據(jù)卻出現(xiàn)了相反的情況，其經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流流入缺乏相關(guān)數(shù)據(jù)的支持。

據(jù)年報(bào)顯示，2020年上半年威創(chuàng)股份的營(yíng)業(yè)總收入為2.16億元，其中超高分辨率數(shù)字拼接墻系統(tǒng)業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入為1.56億元，兒童成長(zhǎng)平臺(tái)業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入為6029.18萬(wàn)元，在不考慮兒童成長(zhǎng)平臺(tái)增值稅稅率的情況下，可以計(jì)算出當(dāng)期的含稅營(yíng)收為2.37億元。我們?cè)賮?lái)看當(dāng)期經(jīng)營(yíng)性債權(quán)的變化，截至2020年6月末，威創(chuàng)股份的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款和應(yīng)收賬款所計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備分別為1944.63萬(wàn)元、1.88億元和3542.77萬(wàn)元，同類(lèi)項(xiàng)目合計(jì)較2019年末減少了4800多萬(wàn)元，按照我們上面提到的財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系，該年度應(yīng)當(dāng)有大約2.85億元的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入。

但實(shí)際上，2020年上半年威創(chuàng)股份“銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為2.48億元，當(dāng)期威創(chuàng)股份的預(yù)收款項(xiàng)于2019年末減少了大約6400萬(wàn)元，考慮到這部分的變化之后，那么當(dāng)期威創(chuàng)股份和營(yíng)收相關(guān)的現(xiàn)金流流入金額大致為3.12億元。這跟理論上應(yīng)該流入的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金金額并不相符，大概存在2700萬(wàn)元的差距。如果兒童成長(zhǎng)平臺(tái)按照6%的增值稅稅率計(jì)算的話，那么當(dāng)期的差距依舊有2400萬(wàn)元。

采購(gòu)數(shù)據(jù)存疑

此外，據(jù)《紅周刊》記者核算，威創(chuàng)股份采購(gòu)方面的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也存在異常。

據(jù)年報(bào)顯示，2019年威創(chuàng)股份向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額為1.99億元，占總采購(gòu)金額的52.85%，由此可以推算出當(dāng)期的采購(gòu)總額為3.77億元。按照財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系，企業(yè)含稅采購(gòu)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)為相關(guān)現(xiàn)金流的流出以及相關(guān)經(jīng)營(yíng)性債務(wù)的增減。我們先來(lái)看經(jīng)營(yíng)性債務(wù)的變化情況，截至2019年末，威創(chuàng)股份應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款為7811.52萬(wàn)元，相較于2018年末增加了3200萬(wàn)元，在暫不考慮增值稅的情況下，當(dāng)期與采購(gòu)相關(guān)的現(xiàn)金支出大致為3.45億元才合理。

但是在合并現(xiàn)金流量表中，2019年威創(chuàng)股份“購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為4.05億元，再加上當(dāng)期預(yù)付款項(xiàng)所減少的88萬(wàn)元，則當(dāng)期與采購(gòu)相關(guān)的現(xiàn)金流支出大致為4.06億元，相較于理論支出金額大概多出6100萬(wàn)元。

下面我們?cè)賮?lái)看其增值稅情況，如果全部按照?qǐng)@服和工業(yè)材料相對(duì)較高的增值稅稅率來(lái)計(jì)算(前3個(gè)月為16%，后9個(gè)月為13%)，那么在相應(yīng)采購(gòu)規(guī)模下，威創(chuàng)股份的采購(gòu)方面的增值稅大約為5200萬(wàn)元。照此算來(lái)，當(dāng)期威創(chuàng)股份現(xiàn)金支出比按照最高稅率計(jì)算的含稅收入還高出900萬(wàn)元。

綜合兩種情況來(lái)看的話，2019年威創(chuàng)股份大概有900萬(wàn)元至6000萬(wàn)元的相關(guān)現(xiàn)金流支出不明，需要公司做出解釋。

關(guān)鍵詞： 威創(chuàng)股份易主 商譽(yù)大減