和大多數(shù)套牢在康美藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“康美”，600518.SH)的股民一樣，該公司二期員工股權(quán)激勵計(jì)劃的授予對象李立依然未能從深度套牢中脫身。

8月14日晚，康美公告擬回購注銷第一期、第二期股權(quán)激勵限制性股票及調(diào)整回購價格。根據(jù)公告，公司擬按授予價調(diào)整后回購第一期、第二期限制性股票，回購價格分別為6.426元/股、10.311元/股，遠(yuǎn)高于目前公司股價2.95元/股。

多位康美員工對《中國經(jīng)營報》記者表示，將第一期、第二期限制性股票的回購事項(xiàng)混為一談并不妥當(dāng)。康美的第一期股權(quán)激勵對象主要是公司的董事以及高層管理人員，甚至不少高層管理人員完全有機(jī)會參與公司的各項(xiàng)決策。然而，第二期股權(quán)激勵對象卻是600多名康美的普通員工，遭到公司欺騙，在公司財(cái)務(wù)造假階段購買了股權(quán)激勵的限制性股票。

對于康美此次推出的激勵股票回購注銷方案，康美離職員工李立看來，上述方案更像是“文字游戲”，并沒有具體的落實(shí)計(jì)劃和安排。二期股權(quán)激勵計(jì)劃的授予對象葉華則直指，一期、二期本來就不應(yīng)放一起處理，一期的員工通過兩次股票解鎖，已經(jīng)獲利，然而，二期的員工還虧欠了本金、分紅的利息(扣所得稅)以及交了兩年年息7.5%的貸款利息。

對于此次股權(quán)回購的時間計(jì)劃，8月18日下午，康美方面工作人員回應(yīng)記者稱，目前公司證券部的人士均在普寧市開股東大會，暫時無法與證券部進(jìn)行對接。次日，工作人員將記者的致電轉(zhuǎn)接至證券部，但證券部方面未有人接聽電話。

一期違規(guī)解鎖?

一期股權(quán)激勵的成本僅為7塊多，這些真正參與公司造假的人已經(jīng)賺錢了，人均最少獲利都達(dá)到幾萬塊。由于公司在這個階段已然明確造假行為，康美的上述行為屬于違規(guī)解禁。

早在2016年4月28日，康美公告顯示，第一期授予限制性股票的激勵對象為205人，獲得限制性股票數(shù)量為1969萬股。股權(quán)激勵對象包括康美董事邱錫偉、副總經(jīng)理李建華、副總經(jīng)理林國雄等以及核心技術(shù)(業(yè)務(wù))骨干196人，授予價格7.08元/股。

根據(jù)限制性股票的相關(guān)約定，滿足解鎖條件的激勵對象，可以在未來36個月內(nèi)按照30%:30%:40%的比例分三期解鎖。本次增發(fā)限制性股票所籌集資金將全部用于補(bǔ)充公司流動資金。

2017年7月，康美對第一期限制性股票授予198名激勵對象的股票實(shí)施第一次解鎖，解鎖比例為30%，其中董事以及高級管理人員解鎖限制性股票數(shù)量為115.5萬股，其他激勵人員解鎖限制性股票數(shù)量為576.3萬股，當(dāng)時的市場交易價為20.42元/股。

值得注意的是，在被立案調(diào)查前，公司市值最高達(dá)1300多億元，為市場熱議的千億市值白馬股。2018年廣東證監(jiān)局在核查中發(fā)現(xiàn)康美涉嫌虛增貨幣資金余額，存在信息披露違法違規(guī)行為。2018年12月18日，證監(jiān)會決定對康美立案調(diào)查。

不過，這并未阻止康美實(shí)施第二次解鎖計(jì)劃。

2019年4月8日，192名激勵對象的限制性股票實(shí)施第二次解鎖，可解鎖比例30%，可解鎖股份559.5萬股，本次解鎖的限制性股票可上市流通日為2019年4月15日，當(dāng)時市場交易價為10元/股。

康美員工何歡在接受記者采訪時表示，“實(shí)際上，一期股權(quán)激勵涉及到的這些高層，他們完全有機(jī)會參與公司的各項(xiàng)決策。一期股權(quán)激勵的成本僅為7塊多，這些真正參與公司造假的人已經(jīng)賺錢了，人均最少獲利都達(dá)到幾萬塊。由于公司在這個階段已然明確造假行為，康美的上述行為屬于違規(guī)解禁。”

在何歡看來，解鎖條件要求，公司未發(fā)生以下任一情形：其一，最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告。其二，最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰。其三，中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。在最近一個年度，康美顯然是不符合解鎖條件的。

2019年4月30日，康美公告宣稱出現(xiàn)會計(jì)差錯。2017年公司財(cái)務(wù)報表中，年末貨幣資金多計(jì)入299.44億元，營業(yè)收入多計(jì)88.98億元，營業(yè)成本多計(jì)76.62億元。而這消失的將近300億元現(xiàn)金，導(dǎo)致康美當(dāng)日股價一字跌停，收盤價9.54元/股。

與此同時，康美更正了前期出現(xiàn)的會計(jì)差錯。更正前，該公司2016年、2017年年末的總資產(chǎn)分別為548.23億元、687.22億元，更正后分別為532.51億元、652.92億元;同期凈資產(chǎn)分別為291.15億元、320.32億元，更正后為277.14億元、284.13億元。

記者注意到，2020年7月22日，上交所決定，對馬興田、許冬瑾，時任董事、董事會秘書、副總經(jīng)理邱錫偉，時任財(cái)務(wù)總監(jiān)莊義清，時任監(jiān)事、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理溫少生，時任監(jiān)事馬煥洲，時任董事馬漢耀等共計(jì)21人予以公開譴責(zé)。經(jīng)對比第一期員工激勵計(jì)劃，邱錫偉、莊義清、馬漢耀等人均屬于一期股票激勵對象。

員工貸款買股

在員工資金不夠的情況下，康美甚至引來第三方小貸機(jī)構(gòu)來為員工“輸血”，年息貸款為7.5%，先息后本，分三期償還本金，按月支付利息，并設(shè)定如股權(quán)激勵終止，員工需提前還款。

康美的二期股權(quán)激勵發(fā)起于財(cái)務(wù)造假的期間。作為A股市場的“大白馬”，當(dāng)時康美在市面上的股價約為20元/股。不少員工認(rèn)為是改善老員工薪酬倒掛的一種解決形式。

公告顯示，2017年10月28日，康美披露，公司計(jì)劃向641名激勵對象授予限制性股票2843萬股，授予價格為10.57元/股，3萬元起售。

第二期股權(quán)激勵的對象之一葉華回憶，“相對一期而言，二期持股對象都是康美在各個崗位上的普通員工。在工作中表現(xiàn)優(yōu)秀，才有購買股權(quán)激勵的資格。”

值得注意的是，在員工資金不夠的情況下，康美甚至引來第三方小貸機(jī)構(gòu)來為員工“輸血”，年息貸款為7.5%，先息后本，分三期償還本金，按月支付利息，并設(shè)定如股權(quán)激勵終止，員工需提前還款。多位員工告知記者，康美在推行股權(quán)激勵計(jì)劃時，積極向員工推薦廣發(fā)互聯(lián)小貸，甚至還安排兩三個客戶經(jīng)理過來培訓(xùn)、開戶，“手把手教我們掉到坑里。”葉華有些無奈。

據(jù)記者獲得的一份康美員工與廣發(fā)小貸的電子合同顯示，2017年11月30日，在授信申請頁面顯示借款用途為日常消費(fèi)。

康美離職員工李立則表示，“由于當(dāng)時自己資金不夠，康美于2017年12月誘騙本人從廣發(fā)小貸貸款70萬元，購買康美的限售股票，總金額105.7萬元。2017年12月開始，本人用工薪收入支付廣發(fā)互聯(lián)小貸公司的高額利息，但現(xiàn)在無錢歸還到期的本金，廣發(fā)互聯(lián)小貸不斷催促支付本金及逾期的罰款，甚至還發(fā)來了律師函。”

李立補(bǔ)充，2018年12月18日簽訂了“限制性股票回購協(xié)議”，但康美一直不履行合同的回購義務(wù)。自己多次上門協(xié)商以及通過快遞書信等多種途徑，康美均不解決?？得啦宦男谢刭徚x務(wù)，導(dǎo)致自己與家人生活陷于絕境。

除了上述員工面臨這一困境以外，記者注意到，2020年5月，在人民網(wǎng)領(lǐng)導(dǎo)留言板上張貼著一位康美90后員工發(fā)出的求助帖子，當(dāng)中指出，康美股權(quán)激勵失敗拖延不回購，600名員工艱難維權(quán)。

在京師律師事務(wù)所熊超律師看來，法律明確規(guī)定，激勵對象參與股權(quán)激勵計(jì)劃的資金來源應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，不得違反法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。職工通過消費(fèi)貸轉(zhuǎn)而進(jìn)行的投資行為，實(shí)際上變更了當(dāng)初貸款資金的用途，另外作為被投資公司不應(yīng)對他人的資金進(jìn)行干預(yù)或是所謂的指引，特別是鼓勵貸款或是通過第三方機(jī)構(gòu)來為他人以消費(fèi)貸款的方式進(jìn)行融資。

記者注意到，葉華、李立等人所提到的廣發(fā)小貸，已于2020年7月6日辦理了名稱變更登記，現(xiàn)用名為廣東盈峰普惠互聯(lián)小額貸款股份有限公司(以下簡稱“盈峰普惠”)。據(jù)盈峰普惠公眾號顯示，公司更名后，原簽訂的合同繼續(xù)有效。

天眼查顯示，盈峰普惠的大股東系廣發(fā)證券股份有限公司(以下簡稱“廣發(fā)證券”)的全資子公司。其中，廣發(fā)證券早在2001年時是康美上市的保薦券商。盈峰普惠的二股東為普寧市信宏實(shí)業(yè)投資有限公司，由康美原董事長馬興田配偶許冬瑾100%持股。

股權(quán)回購“僵局”

對于康美推出的回購計(jì)劃，外界更多的聲音認(rèn)為在康美未被接盤之前，回購事項(xiàng)更像是步入了“死局”。

“康美遲遲沒有啟動回購，我們已經(jīng)去法院起訴了。”李立表示，2019年5月開始在深圳市福田區(qū)人民法院起訴，深圳福田法院以無管轄權(quán)為由未予受理。此后，又轉(zhuǎn)向揭陽市中級人民法院起訴。截至目前，請求公司收購股份糾紛案仍處于擱置狀態(tài)。

記者獲得的一份揭陽市中級人民法院受理案件通知書顯示，李立等人請求康美收購股份糾紛系列案已于2019年11月6日立案。“案件原定于2020年4月24日開庭，2020年3月17日通知延期至5月開庭，委托的代理律師不斷與揭陽法院溝通，自2020年4月后法院告知我們沒有開庭計(jì)劃，且沒有告知我不開庭審理的原因。截至2020年8月21日，已經(jīng)過去10個月了。”李立補(bǔ)充，目前已經(jīng)向廣東省高級人民法院提交信訪意見。

《民事訴訟法》第一百四十九條規(guī)定，人民法院適用普通程序?qū)徖淼陌讣?，?yīng)當(dāng)在立案之日起6個月內(nèi)審結(jié)。有特殊情況需要延長的，由本院院長批準(zhǔn)，可以延長6個月;還需要延長的，報請上級人民法院批準(zhǔn)。

上述案件是否如康美員工所說故意不開庭?背后是否有隱情?

8月18日，記者致電致函揭陽市中級人民法院了解案件的進(jìn)展情況，該院立案大廳工作人員表示，立案完成后，案件交由承辦人負(fù)責(zé)。而該院新聞處方面人士則表示，上述采訪函現(xiàn)在走相應(yīng)的審批流程。次日，記者再度致電揭陽市中級人民法院，上述電話一直處于忙音狀態(tài)。

不過，記者注意到，上述回購事項(xiàng)迎來新進(jìn)展，康美表示將對限制性股票進(jìn)行回購注銷。

公告顯示，2019年8月2日，由于廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所對公司2018年內(nèi)部控制出具了否定的審計(jì)意見，康美第一期、第二期股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施并回購注銷。

根據(jù)康美2017、2018年度的權(quán)益分派方案顯示，第一期限制性股票激勵計(jì)劃回購價格由6.68元/股，調(diào)整為6.426元/股。此外，第一期激勵對象中的受到中國證監(jiān)會處罰的董事或者高管，其所持有的股票回購價格則調(diào)整為2.95元/股(即2020年7月22日，公司股票的收盤價);第二期限制性股票回購價格也由10.57元/股調(diào)整為10.311元/股。

根據(jù)回購注銷履行的程序，2020年8月14日，康美公告稱，公司審議通過了《關(guān)于回購注銷第一期股權(quán)激勵尚未解鎖限制性股票的議案》和《關(guān)于回購注銷第二期股權(quán)激勵限制性股票的議案》，本次回購注銷的第一期限制性股票數(shù)量為746萬股，第二期限制性股票數(shù)量為2751萬股。

當(dāng)日，上交所問詢函中提到，要求公司補(bǔ)充披露，激勵對象是否因?yàn)楸敬位刭彴才奴@得利益，是否損害上市公司以及投資者利益，第一期股權(quán)激勵計(jì)劃中信息披露違法違規(guī)負(fù)有責(zé)任的激勵對象是否對公司承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任以及公司擬采取追償責(zé)任。

2020年8月20日，康美在回復(fù)上交所問詢函中提到，第一期股權(quán)激勵計(jì)劃回購注銷應(yīng)支付金額為0.42億元，相較目前股價，差額為0.2億元。第二期股權(quán)激勵計(jì)劃回購注銷應(yīng)支付金額2.84億元，相較于目前股價，差額為2.02億元。

對于康美推出的回購計(jì)劃，外界更多的聲音認(rèn)為在康美未被接盤之前，回購事項(xiàng)更像是步入了“死局”。

值得注意的是，目前康美的財(cái)務(wù)狀態(tài)顯然捉襟見肘。目前，康美自2020年7月23日起停牌至今，公司股票收盤價為2.95元/股。據(jù)公告所示，本次回購資金約3.26億元。然而，截至2020年一季度末，公司貨幣資金為4.76億元，長短期借款約154億元，應(yīng)付債券約158億元，并存在債務(wù)延期的情況。

對于回購資金的安排，康美方面表示，本次股權(quán)激勵回購資金來源為公司自籌資金，公司將通過不限于盤活資產(chǎn)、加速催收款項(xiàng)等方式籌集資金，并且將會根據(jù)籌資情況安排，采取分期支付的方式支付回購款項(xiàng)。

關(guān)鍵詞： 康美財(cái)務(wù)造假 員工貸款