通過(guò)“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”拓展業(yè)務(wù)，已經(jīng)成為一些上市公司的拿手戲，但快速擴(kuò)張帶來(lái)的隱憂也不容小覷。日前，成都運(yùn)達(dá)科技股份有限公司(下稱(chēng)運(yùn)達(dá)科技，300440.SZ)的收購(gòu)，就引起監(jiān)管部門(mén)注意。

日前，運(yùn)達(dá)科技披露公告稱(chēng)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)成都交大運(yùn)達(dá)電氣有限公司(下稱(chēng)運(yùn)達(dá)電氣)100%股權(quán)。

這次收購(gòu)的交易對(duì)價(jià)并不便宜。公告顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年3月底，標(biāo)的公司評(píng)估值為6億元，評(píng)估增值率為785.4%。

最終，本次交易運(yùn)達(dá)電氣100%股權(quán)的交易價(jià)格確定為6.17億元，其中以發(fā)行股份方式支付交易對(duì)價(jià)的60%，即3.7億元，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)的40%，即2.47億元。

公告披露后，深交所向運(yùn)達(dá)科技下發(fā)重組問(wèn)詢(xún)函，要求公司就收購(gòu)評(píng)估增值率較高的原因和合理性、標(biāo)的公司近兩年業(yè)績(jī)波動(dòng)的原因和合理性以及大客戶依賴(lài)等問(wèn)題進(jìn)行解釋。

截至問(wèn)詢(xún)函的要求回復(fù)時(shí)間，運(yùn)達(dá)科技并沒(méi)有給出相應(yīng)的答復(fù)。8月19日，運(yùn)達(dá)科技發(fā)布公告稱(chēng)，由于問(wèn)詢(xún)函所涉部分事項(xiàng)尚需進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，無(wú)法按時(shí)完成，將延期至2020年8月26日前回復(fù)。

8倍溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

運(yùn)達(dá)科技是一家軌道交通智能系統(tǒng)供應(yīng)商，該公司于2015年掛牌深交所創(chuàng)業(yè)板。

上市以來(lái)，運(yùn)達(dá)科技業(yè)績(jī)起伏不大。2016年至2019年，其分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.12億元、6.9億元、5.2億元和6.9億元，凈利潤(rùn)分別實(shí)現(xiàn)1.39億元、1.37億元、1.05億元和1.3億元。

雖然業(yè)績(jī)波瀾不驚，但運(yùn)達(dá)科技近年來(lái)都在做同樣的動(dòng)作——持續(xù)進(jìn)行收購(gòu)。

自四年前上市后截至2019年末，運(yùn)達(dá)科技累計(jì)已對(duì)10家公司進(jìn)行收購(gòu)。僅2019年，其收購(gòu)標(biāo)的就包括運(yùn)達(dá)檢修、西安維德、華開(kāi)領(lǐng)航等三家公司。

從財(cái)務(wù)報(bào)表來(lái)看，持續(xù)的收購(gòu)除了帶來(lái)增長(zhǎng)的商譽(yù)外，并沒(méi)有促進(jìn)該公司業(yè)績(jī)的明顯增長(zhǎng)。2016年到2019年，運(yùn)達(dá)科技商譽(yù)從335萬(wàn)元飆升至7236萬(wàn)元。

商譽(yù)飚高的同時(shí)，運(yùn)達(dá)科技的收購(gòu)步伐亦沒(méi)有打算止步于此，從其日前披露的收購(gòu)草案來(lái)看，該公司“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”的手筆更大了。

公告顯示，本次交易標(biāo)的運(yùn)達(dá)電氣100%股權(quán)的交易價(jià)格，最終確定為6.17億元，其中以發(fā)行股份的方式支付3.7億元;以現(xiàn)金方式支付2.47億元。

值得注意的是，運(yùn)達(dá)電氣評(píng)估增值已經(jīng)不小，而且最終交易價(jià)格要比評(píng)估值還要高出一億元。

收購(gòu)草案顯示，根據(jù)經(jīng)緯評(píng)估出具的評(píng)估報(bào)告，此次將采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評(píng)估方法對(duì)運(yùn)達(dá)電氣股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，最終選用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。結(jié)果顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年3月31日，運(yùn)達(dá)電氣經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為6784.58萬(wàn)元，評(píng)估值為6億元，評(píng)估增值率為785.39%。

針對(duì)近8倍的溢價(jià)，以及最終6.17億的收購(gòu)總價(jià)，深交所在重組問(wèn)詢(xún)函中也提出相關(guān)質(zhì)疑。

問(wèn)詢(xún)函中，深交所要求上市公司結(jié)合標(biāo)的公司報(bào)告期及以前年度盈利水平、未來(lái)年度預(yù)測(cè)盈利水平的可實(shí)現(xiàn)性等，補(bǔ)充說(shuō)明本次評(píng)估增值率較高的依據(jù)及合理性。

同時(shí)，圍繞本次收益法評(píng)估預(yù)測(cè)的增長(zhǎng)率，問(wèn)詢(xún)函也存在不少疑問(wèn)。

報(bào)告書(shū)中，對(duì)運(yùn)達(dá)電氣的評(píng)估預(yù)測(cè)期為2020年至2025年，分產(chǎn)品來(lái)看，標(biāo)的公司牽引變電所自動(dòng)化系統(tǒng)收入增長(zhǎng)率分別為91.69%、10.46%、5.88%、15%、10%、5%，廣域保護(hù)測(cè)控系統(tǒng)收入增長(zhǎng)率分別為15.26%、24.81%、25%、15%、10%、5%，智能輔助監(jiān)控系統(tǒng)收入增長(zhǎng)率分別為-4.75%、46.59%、40%、15%、10%、5%。

考慮到市場(chǎng)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)、技術(shù)更新迭代和客戶穩(wěn)定性等問(wèn)題，以上預(yù)測(cè)依據(jù)是否合理成為關(guān)注重點(diǎn)。對(duì)此，問(wèn)詢(xún)函要求上市公司補(bǔ)充披露有關(guān)標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入的預(yù)測(cè)依據(jù)及合理性，并結(jié)合不同產(chǎn)品收入增長(zhǎng)差異情況，補(bǔ)充說(shuō)明預(yù)測(cè)不同產(chǎn)品2023年至2025年收入增長(zhǎng)率保持一致的原因及合理性。

運(yùn)達(dá)科技2016年—2019年商譽(yù)情況一覽

收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)存疑

據(jù)草案中披露，運(yùn)達(dá)電氣自2013年創(chuàng)立以來(lái)一直專(zhuān)注于干線鐵路及城市軌道交通電氣保護(hù)與控制領(lǐng)域，主要從事重大裝備研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、培訓(xùn)及系統(tǒng)集成、技術(shù)咨詢(xún)等服務(wù)。

而運(yùn)達(dá)電氣不但名稱(chēng)上與上市公司有交集，實(shí)際上兩者之間的聯(lián)系也較為緊密。

公告顯示，運(yùn)達(dá)科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方之一為西藏立霖，與上市公司屬于同一控制下的企業(yè)，為上市公司關(guān)聯(lián)方。同時(shí)，運(yùn)達(dá)科技實(shí)控人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理何鴻云也擔(dān)任運(yùn)達(dá)電氣董事。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

運(yùn)達(dá)科技在公告中表示，本次交易有助于公司在鐵路牽引供電系統(tǒng)領(lǐng)域延伸業(yè)務(wù)，同時(shí)與自身的牽引供電設(shè)備業(yè)務(wù)形成協(xié)同，鞏固和強(qiáng)化上市公司軌道交通電氣自動(dòng)化業(yè)務(wù)板塊實(shí)力，進(jìn)一步完善上市公司軌道交通產(chǎn)業(yè)鏈布局。

但是，運(yùn)達(dá)電氣作為上市公司關(guān)聯(lián)方，與上市公司這起交易確實(shí)需要從多維度審視，其業(yè)績(jī)大幅變動(dòng)即是疑問(wèn)之一。

2018年、2019年、2020年1—3月，標(biāo)的公司運(yùn)達(dá)電氣分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3739萬(wàn)元、9616萬(wàn)元、3874萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1695萬(wàn)元、2840萬(wàn)元、612萬(wàn)元，凈利率分別為16.35%、29.53%、43.74%。

為何在短期之內(nèi)，該公司營(yíng)業(yè)收入和凈利率的提升如此之大，這背后是否來(lái)自于公司的合理增長(zhǎng)?對(duì)此上市公司表示，標(biāo)的公司凈利率主要是由于期間費(fèi)用率降低以及軟件銷(xiāo)售收入增加所致。

在問(wèn)詢(xún)函中，深交所亦提出相關(guān)疑問(wèn)，要求上市公司結(jié)合重大合同、在手訂單、所處行業(yè)環(huán)境及同行業(yè)可比公司業(yè)績(jī)情況等，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司2019年?duì)I業(yè)收入較2018年大幅增長(zhǎng)的原因及合理性。同時(shí)，對(duì)于標(biāo)的公司2019年度毛利率上升的原因及合理性，問(wèn)詢(xún)函也要求結(jié)合營(yíng)業(yè)成本構(gòu)成、原材料采購(gòu)價(jià)格及產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格變化進(jìn)行說(shuō)明。

除了標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅變動(dòng)，其大客戶依賴(lài)也較為嚴(yán)重。

數(shù)據(jù)顯示，運(yùn)達(dá)電氣2018年、2019年、2020年一季度前五大客戶銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入總額比例分別為98.11%、97.05%、100%。2020年一季度，第一大客戶中國(guó)國(guó)家鐵路集團(tuán)有限公司銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入總額比例為83.28%。

對(duì)此，問(wèn)詢(xún)函要求運(yùn)達(dá)科技就標(biāo)的公司與前五大客戶的合作背景、開(kāi)始時(shí)間及合同具體情況進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明。

問(wèn)詢(xún)函中提出，運(yùn)達(dá)科技需要補(bǔ)充披露標(biāo)的公司是否存在特定客戶依賴(lài)，與核心客戶相關(guān)業(yè)務(wù)合作的穩(wěn)定性、可持續(xù)性及其付款及時(shí)性對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及現(xiàn)金流的具體影響，以及標(biāo)的公司“獲取主要客戶的方式，是否依賴(lài)關(guān)鍵股東或高管，是否簽訂合作協(xié)議”。

面對(duì)監(jiān)管方拋出的種種疑問(wèn)，運(yùn)達(dá)科技8月19日披露了延期回復(fù)公告，稱(chēng)“所涉部分事項(xiàng)尚需進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，無(wú)法按時(shí)完成”。此次關(guān)聯(lián)交易中的疑問(wèn)到底是否能夠在回復(fù)中得到解答，還需等待上市公司的進(jìn)一步披露。

關(guān)鍵詞： 大客戶依賴(lài) 溢價(jià)收購(gòu)