上市公司當中，不乏跨界的，但卻鮮有公司在業(yè)績剛暴雷、且賬面上資金不足3億元的情況下，毅然堅持以支付超過10億元現(xiàn)金的代價來再次跨界收購。可不巧，康躍科技股份有限公司(下稱“康躍科技”，300391.SZ)就是這樣的公司。

近期，康躍科技發(fā)布重組草案，擬以14.13億元現(xiàn)金收購長江連鎖、財通資本、王冬香持有的長江星52.75%的股權。草案顯示，長江星是一家藥企，而康躍科技主營業(yè)務包括內燃機零部件業(yè)務和光伏智能裝備及組件業(yè)務。

這一起重組公告發(fā)出后，康躍科技便引起監(jiān)管部門的關注。隨即，深交所就要求公司對長江星業(yè)績真實性、內部控制有效性及經營財務狀況做出詳細補充說明。盡管，康躍科技已用200多頁的公告回復了深交所問詢，但這份回復反而為其又蒙上一層陰影。

針對問詢，康躍科技一再延遲進一步回復。這是為何?這一并購是否繼續(xù)?就相關問題，《投資者網》聯(lián)系康躍科技，得到公司的部分解釋。

前三季度扣非凈利下降137%

康躍科技成立于2001年12月24日，2014年8月1日在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。但自上市之后，其業(yè)績一直都不理想。

據(jù)康躍科技2020年三季報數(shù)據(jù)，營業(yè)收入為6.45億元，同比增長10%;扣非歸母凈利潤為860.4萬元，同比下降136.98%;營業(yè)成本5.1億元，同比增長21.7%，高于營業(yè)收入10%的增速，導致毛利率下降7.6%;期間費用率為23.4%，較去年下降1.5%;經營性現(xiàn)金流由6357.9萬下降至-1515.8萬，同比下降123.8%。

康躍科技的業(yè)績何以至此?這與其自上市以來的多元化戰(zhàn)略有關，公司上市之后的主業(yè)發(fā)生過多次變化，也使得公司的經營戰(zhàn)略多次更變。隨之，公司的業(yè)績也受其影響，出現(xiàn)不斷走低和大幅度虧損的現(xiàn)象。

2014年8月康躍科技上市之初，公司的主業(yè)為渦輪增壓器。2014-2016年，營業(yè)收入分別為2.43億元、1.91億元和2.35億元，同比下降4.68%、21.43%和增長22.81%;扣非歸母凈利潤分別為2110.51萬元、虧損251.8萬元和虧損340.13萬元。這一時期，康躍科技的主業(yè)是渦輪增壓器，但是渦輪增壓器的盈利能力卻不斷走低。到了2016年6月，公司啟動收購羿珩科技，進軍光伏產業(yè)。

2017-2019年，該公司的營業(yè)收入分別為7.44億元、8.81億元和7.25億元，同比增長216.84%、增長18.39%和下降17.67%。其中光伏組件和光伏設備為公司第一大主業(yè)，合計收入占比均在45%以上。同期，公司的扣非歸母凈利潤為6315.63萬元、8771.59萬元和虧損6.77億元。

執(zhí)著現(xiàn)金收購為哪般

康躍科技此次計劃收購的長江星主業(yè)為中藥飲片、醫(yī)用空心膠囊及醫(yī)藥批發(fā)等業(yè)務。

根據(jù)中瑞世聯(lián)出具的《評估報告》，至評估基準日2020年3月31日，長江星100%股權按收益法評估價值為26.86億元，合并層面歸屬于長江星全體股東的凈資產賬面價值為13.38億元，評估增值率為100.78%。

根據(jù)公告信息，2018年至2020年一季度，長江星的營業(yè)收入分別為13.22億元、12.16億元、2.40億元;凈利潤分別為1.73億元、2.03億元和3606萬元。

根據(jù)上市公司與業(yè)績承諾人簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》，業(yè)績承諾人承諾，2020-2021年度標的公司經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1.8億元、2億元，2020-2022年度三年累計不低于6.1億元，若本次交易無法在2020年度實施完畢，則業(yè)績承諾期限順延，2021-2022年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于2億元、2.3億元，2021-2023年度三年累計不低于6.8億元。

可值得注意的是，此次收購是現(xiàn)金收購，然而康躍科技自身的資金并不充裕。截至今年三季度，康躍科技的貨幣資金僅為2.62億元，短期借款為1.46億元，公司的貨幣資金僅能覆蓋短期借款，并且前三季度還大幅度虧損。如此來看，無論是現(xiàn)有資金，還是公司的造血能力都很難拿出14.13億元的現(xiàn)金來進行收購。

那么，康躍科技的錢從何而來?為何公司如此執(zhí)著于現(xiàn)金收購?

為此，康躍科技相關人士向《投資者網》解釋道：“2020年全年上市公司面臨較大的盈利壓力，擬盡快采取措施改善上市公司盈利能力。選擇現(xiàn)金方式交易在時間周期上要快于發(fā)行股份方式。如采取發(fā)行股份方式，上市公司股本將增加，短期內存在每股收益被攤薄的風險，選擇現(xiàn)金方式進行交易可避免每股收益攤薄的風險。”

該人士還表示，根據(jù)各方最終確定的交易方案，上市公司2020年關于本次交易的支付義務合計為10.96億元，考慮到標的公司及其子公司對上市公司的借款安排，上市公司2020年關于本次交易的資金需求實際為5.69億元。如不考慮業(yè)績補償因素2021-2023年上市公司的支付義務合計為3.12億元。如果本次交易在2020年12月31日前未能實施完畢，則上述付款義務發(fā)生時間相應順延。“因此，上市公司關于本次交易的實際資金需求小于交易金額。經綜合考慮資金需求規(guī)模及籌資安排，選擇現(xiàn)金方式進行交易具有可行性。”

疑點重重的收購仍待解

根據(jù)康躍科技回復深交所問詢函的公告，長江星不僅第一大客戶長江連鎖疑點重重，其他大客戶的商業(yè)模式也存在疑問。

在長江星前五大客中，長江連鎖的表現(xiàn)格外顯眼。2018年至2020年第一季度，長江星對長江連鎖的銷售收入分別為9117.74萬元、9738.28萬元和8374.2萬元，銷售占比分別為6.9%、8.1%、34.85%。

值得注意的是，長江連鎖不僅是長江星的控股股東，持有長江星60.41%股權，而且還是此次巨額現(xiàn)金交易的交易對手，可獲得約13.45億元的交易對價。

令人更為意外的是，長江連鎖(單體)2018年至2020年第一季度分別向長江星采購占總采購額的比例分別為99.98%、98.37%、99.94%。如此看來，長江連鎖(單體)的業(yè)務本質基本就是長江星的一個“代理商”。

引人注意的數(shù)據(jù)是，長江連鎖的凈利潤從2018年的4941.61萬元降至2019年的-187.5萬元;長江星的凈利潤由2018年的1.73億元上升至2019年的2.02億元。也就是說，長江連鎖在當期利潤虧損的情況下，仍然保持了對長江星的大額采購。那長江連鎖與長江星之間的采購額真實性如何?哪怕虧損的情況下，依然大額采購的原因又是什么?

再看長江星的另一個客戶——云南名揚，2018年和2019年長江星對云南名揚銷售收入分別為1.34億元和0.93億元，分別占當期營業(yè)總收入的10.12%、7.66%，分別為當年的第一大及第二大客戶。

長江星主要是從云南名揚銷售冬蟲夏草，但從雙方的交易金額，冬蟲夏草的交易單價及市場單價對比等情況分析，這一的交易合理性還有待考證。回復公告顯示，2019年冬蟲夏草的市場行情價格為92085.23元/KG，但云南名揚從長江星采購冬蟲夏草的單價為128949.84元/kg，每千克相差3.6萬元。

那么，云南名揚為何會高出市場價近40%的成本向長江星采購冬蟲夏草?

對于上述問題，康躍科技給《投資者網》的解釋稱，相關問題都將在二次問詢函回復中解答。可原本這一系列的問題，康躍科技應該在10月12日就完成回復工作，可公司卻一而再再而三地延期回復。根據(jù)最新公告顯示，公司又一次延期回復問詢函。

或許，收購長江星對康躍科技來說是一次大膽的嘗試，可如此“負重前行”能否將公司從虧損泥潭中拉出來，目前尚且難以知曉。

關鍵詞： 康躍科技 扣非凈利下滑