截至2020年5月底，志良電子總資產約1.47億元，股東權益約0.88億元。而根據評估報告，志良電子100%股權的評估值約為8.6億元，增值率為1209.47%。

高溢價收購往往是市場關注的重點。近日，紅相股份的高溢價收購就收到了深交所的問詢函。

具體來看，紅相股份擬以發行股份及支付現金方式購買上海志良電子科技有限公司(下稱“志良電子”)100%股權，交易作價8.6億元;同時，公司擬非公開發行股份募集配套資金不超過5.5億元，用于支付本次交易的現金對價、中介機構費用、補充上市公司及子公司流動資金和償還債務。

本次交易完成后，志良電子相關軍工資產將進入上市公司。

記者發現，除了高溢價收購外，標的公司的估值還在三年內暴漲了171倍。

此前承諾未實現

據悉，志良電子專業從事軍工雷達電子戰領域的電子偵察、電磁防護、雷達抗干擾、模擬仿真訓練產品的研制、生產及相關技術服務。

當前，紅相股份擁有電力、軍工、鐵路與軌道交通三大業務板塊，但軍工板塊收入和毛利占比最低。紅相股份表示，假設收購志良電子于2019年1月1日完成，其主營業務中軍工電子業務毛利占比從14.80%提高至23.67%。

2017年，公司以5.23億元收購了星波通信67.54%股份，從此進入軍工領域。

對于本次收購志良電子，紅相股份表示，志良電子和星波通信處于同一產業應用領域，且存在產業鏈上下游依存關系，本次交易后上市公司產業鏈條得以延伸。

財務數據顯示，2018年-2019年以及2020年前5個月，志良電子實現的營業收入分別為5792.22萬元、8781.59萬元、3655.76萬元，凈利潤分別為-132.13萬元、-5018.57萬元、2252.4萬元，扣非后歸母凈利潤分別為2282.17萬元、4023.73萬元、2093.61萬元。

對于凈利潤的虧損，公司解釋稱，志良電子非經常性損益較大，主要為股份支付費用，志良電子在2018年、2019年分別計提了2546.83萬元、9494.03萬元的股份支付費用。

在本次交易中，交易對方承諾，2020年-2022年，志良電子實現的扣非后歸母凈利潤分別不低于4780萬元、5736萬元、6883萬元。

經記者計算，志良電子2020年至2022年扣非后凈利潤增長率需要分別達到18.8%、20%、20%，而2019年的實際扣非后凈利潤增長率為76.29%。可以看出，志良電子的業績承諾增值率遠低于當前增速。

早在2018年，紅相股份曾試圖以自有資金3050萬元收購志良電子5%股權。彼時，轉讓方向公司承諾，志良電子于2018年-2019年實現的凈利潤分別不低于2600萬元、4500萬元。但如前文所見，志良電子實際的扣非后歸母凈利潤并未達到上述指標。

溢價超12倍

公告顯示，截至2020年5月底，志良電子總資產約1.47億元，股東權益約0.88億元。而根據上海申威資產評估有限公司出具的評估報告，截至評估基準日2019年12月31日，在持續經營假設前提下，經收益法評估，志良電子100%股權的評估值約為8.6億元，增值率為1209.47%。

對此，深交所給予了高度關注，要求紅相股份結合標的資產的運營模式、報告期內業績增長情況及可持續性、預測期業績的可實現性、標的資產的市盈率和市凈率水平等，進一步披露本次交易評估作價的合理性。

紅相股份回復稱，志良電子業績快速增長、在手訂單充足、持續盈利能力較強，同時綜合考慮志良電子在行業內的技術水平、競爭優勢、客戶資源，志良電子收益法評估結果能夠反映志良電子未來盈利能力及其企業價值，評估值合理;此外，志良電子作為典型的技術驅動型企業，采用“輕資產”運營模式，凈資產規模較小。因此，志良電子評估增值率較高具有合理性。

記者發現，近年來，志良電子的估值發生了突飛猛進的增長。

2014年，志良電子成立后，曾進行過股份轉讓。2017年2月，唐斌與吳志良簽署《股權轉讓協議》，約定吳志良將其所持志良電子10%股權(對應出資額50萬元)作價50萬元轉讓給唐斌，彼時志良電子整體作價為500萬元。此后，志良電子的多次增資和股權轉讓也均是建立在500萬元的基礎上。

公司解釋稱，2016年度，志良電子凈利潤為87.08萬元，企業尚處于起步階段。經雙方協商決定以1元/出資額價格進行轉讓，該定價公允且具有合理性。這意味著，僅三年的時間，志良電子的估值增長了171倍。

即便以2018年紅相股份擬以3050萬元收購志良電子5%股權來計算，志良電子100%股權彼時的價格也僅為6.1億元。如今兩年過去，志良電子的估值已經增長了41%。

此外，由于增值率較高，本次收購完成后，上市公司將新增7.68億元的商譽，整體商譽將增加至18.42億元，金額較大。

紅相股份也表示，因企業合并所形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應當確認相應的減值損失。本次交易完成后，若標的資產未來經營中不能較好地實現預期收益，則收購標的資產所形成的商譽存在減值風險，從而對上市公司經營業績產生不利影響。