資本市場上跨界并購之聲不絕于耳，上市公司“玩”跨界似乎已經(jīng)成為突破企業(yè)發(fā)展瓶頸的“常規(guī)操作”。近期，北京大豪科技股份有限公司(以下簡稱“大豪科技”;603025.SH)也邁上了跨界并購的道路。

11月24日晚間，大豪科技發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告稱，其正在籌劃以發(fā)行股份的方式，擬同時收購北京一輕資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司(簡稱“資產(chǎn)管理公司”)與北京紅星股份有限公司(簡稱“紅星股份”)股份。公告一出，即在資本市場上引發(fā)廣泛熱議。

根據(jù)12月8日大豪科技發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(簡稱“《交易預(yù)案》”)，資產(chǎn)管理公司與紅星股份旗下的主要產(chǎn)品包括“紅星”品牌系列白酒，“北冰洋”品牌系列飲料產(chǎn)品，“義利”品牌系列食品等產(chǎn)品。

受公司重組消息影響，自12月8日復(fù)牌，大豪科技股價由8.68元/股上漲至12月17日收盤價18.63元/股，股價漲幅高達(dá)114%。

酒類營銷專家蔡學(xué)飛告訴《投資者網(wǎng)》：“大豪科技跨界的目的很明顯是借勢，近幾年白酒作為消費類板塊不斷受到市場追捧，以并購的形式來獲得新的業(yè)績增長點，并且切入中國酒類消費市場，通過對于紅星旗下的名酒資源投資來占位未來的中國酒類消費市場。”

跨界并購?fù)卣箻I(yè)務(wù)線

早在11月24日晚間，大豪科技發(fā)布公司關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告。公告稱，其正在籌劃以發(fā)行股份的方式，擬購買控股股東北京一輕控股有限責(zé)任公司(簡稱“一輕控股”)持有的資產(chǎn)管理公司股權(quán)，以及北京京泰投資管理中心(簡稱“京泰投資”)所持有的紅星股份股權(quán)。同時，大豪科技擬非公開發(fā)行股份募集配套資金。

12月7日晚間，備受矚目的大豪科技重組方案出爐。根據(jù)《交易預(yù)案》，大豪科技擬向一輕控股發(fā)行股份購買其持有的資產(chǎn)管理公司100%股權(quán)，向京泰投資發(fā)行股份購買其持有的紅星股份45%股份，向鴻運置業(yè)支付現(xiàn)金購買其持有的紅星股份1%股份。發(fā)行價為7.24元/股。

本次交易完成后，大豪科技將直接持有資產(chǎn)管理公司100%股權(quán)，而資產(chǎn)管理公司持有紅星股份54%股權(quán)。因此，大豪科技將直接和間接持有紅星股份100%股份。

(大豪科技重組情況 來源：大豪科技公告)

大豪科技擬向不超過 35 名特定對象以非公開發(fā)行股票的方式募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。

《交易預(yù)案》稱，大豪科技本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、相關(guān)交易稅費及中介機(jī)構(gòu)費用、標(biāo)的公司項目建設(shè)、補充上市公司及標(biāo)的公司流動資金、償還債務(wù)等，其中用于補充上市公司和標(biāo)的公司流動資金、償還債務(wù)的比例不超過本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。

交易完成后，大豪科技將擁有“紅星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列飲料、“義利”品牌系列食品、“星海”品牌系列鋼琴等，多維度豐富上市公司業(yè)務(wù)線。

《交易預(yù)案》顯示，本次交易完成后，一輕控股預(yù)計依然為大豪科技的控股股東，北京市國資委仍為大豪科技實際控制人。本次交易不構(gòu)成重組上市。截至今年11月23日，一輕控股持有大豪科技32.5%的股權(quán)，為大豪科技第一大股東。

大豪科技對《投資者網(wǎng)》表示：“本次資產(chǎn)重組，一方面把控股股東一輕控股旗下的白酒、食品及飲料等領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，是國企三年改革行動、混合所有制改革的重要舉措，有利于提升國有資產(chǎn)資源配置運行效率，放大國有資本功能，帶動社會資本共享改革發(fā)展成果;另一方面也符合上市公司多元化發(fā)展戰(zhàn)略的重大布局，將顯著提高上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模和影響力，有助于提升上市公司盈利能力，有效維護(hù)上市公司全體股東、尤其是中小股東的利益。”

主營業(yè)務(wù)業(yè)績現(xiàn)頹勢

資料顯示，大豪科技成立于2000年，于2015年4月在上交所上市，其主要業(yè)務(wù)為各類智能裝備的擁有完全自主知識產(chǎn)權(quán)電腦控制系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。目前公司產(chǎn)品主要配套于縫制及針紡機(jī)械設(shè)備，是縫制、針紡機(jī)械設(shè)備的核心零部件。

根據(jù)大豪科技年報，大豪科技主要產(chǎn)品為縫紉機(jī)電控系統(tǒng)、橫織機(jī)電控系統(tǒng)及其他。在大豪科技的營業(yè)收入中，縫紉機(jī)電控系統(tǒng)占比超76%，橫織機(jī)電控系統(tǒng)占比約18%。

《投資者網(wǎng)》梳理財報數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，大豪科技的業(yè)績表現(xiàn)并不如人意。2017年至2019年，大豪科技分別實現(xiàn)營收10.57億元、10.75億元、9.73億元，分別同比增長53.30%、1.67%、-9.48%;歸母凈利潤分別為3.97億元、3.70億元、2.55億元，分別同比增加66.07%、-6.79%、-31.12%。無論是營收還是歸母凈利潤，大豪科技的增速均出現(xiàn)顯著下降。

在2020年前三季度，大豪科技的凈利潤近乎腰斬。數(shù)據(jù)顯示，大豪科技2020年前三季度營業(yè)收入和歸母凈利潤分別為5.60億元、1.18億元，較上年同期分別下滑24.36%和43.36%。大豪科技公告表示：“受國家宏觀環(huán)境、出口貿(mào)易低迷、人工成本等費用提高以及疫情爆發(fā)等因素的影響，大豪科技2020年經(jīng)營業(yè)績預(yù)計將受影響。”

關(guān)于業(yè)績變動原因，大豪科技告訴《投資者網(wǎng)》：“公司目前主業(yè)發(fā)展良好，市場占有率穩(wěn)中有升，但近三年來行業(yè)一直在調(diào)整，特別是今年突發(fā)情況對公司業(yè)績影響很大，但公司市場把控力穩(wěn)固，部分新產(chǎn)品如手套機(jī)數(shù)控大幅度增長。”《投資者網(wǎng)》翻閱大豪科技近年來業(yè)績報告發(fā)現(xiàn)，大豪科技并未披露手套機(jī)數(shù)控相關(guān)數(shù)據(jù)。

如今，大豪科技重組收購資產(chǎn)管理公司以及紅星股份，重組完成后，除縫紉及針紡設(shè)備電控原有業(yè)務(wù)外，大豪科技業(yè)務(wù)范圍將擴(kuò)充至酒類、食品飲料、樂器等大消費領(lǐng)域，及應(yīng)用于集成電路封裝、光電功能等新材料領(lǐng)域。

大豪科技對《投資者網(wǎng)》表示：“這(重組后)將極大豐富大豪科技業(yè)務(wù)線，有利于上市公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化發(fā)展，有效拓寬盈利來源，提升可持續(xù)發(fā)展能力、抗風(fēng)險能力，促進(jìn)上市公司整體經(jīng)營業(yè)績的提升，未來公司將加強業(yè)務(wù)整合力度，與主業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展，實現(xiàn)‘多主業(yè)’多輪驅(qū)動、均衡發(fā)展的良好發(fā)展模式。”

“多主業(yè)”多輪驅(qū)動突困?

大豪科技重組資產(chǎn)管理公司與紅星股份后，如大豪科技所言，以“多主業(yè)”多輪驅(qū)動、均衡發(fā)展是否會突破當(dāng)前業(yè)績增長不力的困境?從資產(chǎn)管理公司與紅星股份的業(yè)績表現(xiàn)來看，情況似乎并不樂觀。

根據(jù)《交易預(yù)案》，資產(chǎn)管理公司的主要下屬子公司為紅星股份和一輕食品。其中，一輕食品主要業(yè)務(wù)為食品及飲料的生產(chǎn)與銷售，圍繞“義利”和“北冰洋”兩大老字號品牌。

數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年1-9月，資產(chǎn)管理公司模擬合并營業(yè)收入分別為49.17億元、54.34億元和34.27億元，模擬合并凈利潤分別為7.02億元、9.10億元和5.94億元。簡單計算可知，資產(chǎn)管理公司2019年營收、凈利潤增速分別為10%、30%。對標(biāo)今年在港股上市的農(nóng)夫山泉，資產(chǎn)管理公司的增速較為緩慢。2019年，農(nóng)夫山泉營收增速17%、凈利潤增速37%。

紅星股份作為大豪科技的主要重組標(biāo)的之一，旗下“紅星二鍋頭”清香系列、“紅星百年”兼香系列兩大主力產(chǎn)品線在白酒市場中的優(yōu)勢并不顯著。2018年至2020年1-9月，紅星股份的營業(yè)收入分別為24.54億元、26.37億元、18.24億元，凈利潤分別為3.29億元、4.90億元、2.54億元。其中，2019年紅星股份的營收增速為7.45%。而根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2019年酒類企業(yè)營收平均增速為13.31%，紅星股份營收增速低于行業(yè)均值。

在同行業(yè)中，牛欄山二鍋頭和紅星二鍋頭對標(biāo)，2019年，主營牛欄山二鍋頭的順鑫農(nóng)業(yè)(000860.SZ)的營業(yè)收入149億元，營收規(guī)模遠(yuǎn)超紅星股份。

“紅星是老牌酒企，也是中國的知名二鍋頭產(chǎn)品，但是目前來看，主要銷售市場依然是環(huán)京地區(qū)，屬于以中低端產(chǎn)品結(jié)構(gòu)為主的區(qū)域酒企。”蔡學(xué)飛表示，“資本的進(jìn)入會進(jìn)一步拉升紅星的品牌價值，為其品牌升級提供支撐，也為其全國性發(fā)展提供資金保障。但是長期看，在消費升級與擠壓態(tài)勢下，特別是在牛欄山已經(jīng)完成品類布局與深度全國化的背景下，紅星二鍋頭要實現(xiàn)大跨越式的發(fā)展，依然需要更多創(chuàng)新性的營銷模式來支撐。”