先后涉足白酒、影視、教育等領(lǐng)域的廣告公司龍韻股份，又將觸角伸向了電子商務(wù)。而這筆將發(fā)生在上市公司和實(shí)控人之間的“左手倒右手”過(guò)億的買賣，因其標(biāo)的溢價(jià)過(guò)高和收購(gòu)方與標(biāo)的間的“關(guān)聯(lián)交易”而引起市場(chǎng)對(duì)其利益輸送的質(zhì)疑。

1月6日，龍韻股份(603729.SH)公告稱，擬耗資約1.7億元、溢價(jià)25倍向關(guān)聯(lián)方婁底和恒等，購(gòu)買辰月科技85%股權(quán)。

數(shù)據(jù)顯示，截止2020年9月30日，龍韻股份貨幣資金達(dá)2265.08萬(wàn)元。按照約定，龍韻股份在簽署收購(gòu)辰月科技協(xié)議生效日起十個(gè)工作日內(nèi)，就應(yīng)當(dāng)向賣方支付40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款6780萬(wàn)元。

值得關(guān)注的是，2020 年1-10月，龍韻股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1028萬(wàn)元，凈利潤(rùn)413萬(wàn)元。交易對(duì)方承諾辰月科技2021年至2023年的扣非后凈利潤(rùn)，三年合計(jì)達(dá)到6050萬(wàn)元，遠(yuǎn)高于其目前業(yè)績(jī)。

近年來(lái)，龍韻股份不斷涉足其他領(lǐng)域。但在白酒、教育等行業(yè)中，不是不成氣候，就是鎩羽而歸，在影視業(yè)方面也出現(xiàn)了大幅下滑。

有業(yè)內(nèi)人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，上市公司收購(gòu)實(shí)控人擁有的資產(chǎn)，極易滋生利益輸送。“而且25倍高溢價(jià)下，商譽(yù)一旦發(fā)生減值，將給公司業(yè)績(jī)帶來(lái)巨大波動(dòng)。”

利潤(rùn)承諾遠(yuǎn)高當(dāng)前業(yè)績(jī)

1月6日，龍韻股份公告稱，擬耗資1.6949億元、溢價(jià)25倍向關(guān)聯(lián)方婁底和恒股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱“婁底和恒”)等，購(gòu)買賀州辰月科技服務(wù)有限公司(簡(jiǎn)稱“辰月科技”)85%股權(quán)。

其中，婁底和恒持有的辰月科技75%股權(quán)作價(jià)1.496億元，上海樹(shù)彤持有的辰月科技10%股權(quán)作價(jià)約1994萬(wàn)元。若交易順利完成，龍韻股份實(shí)際控制人段佩璋將成為最終受益人。

辰月科技成立于2018年9月，注冊(cè)資本為300萬(wàn)元，主要從事基于大數(shù)據(jù)分析的品牌營(yíng)銷與運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，協(xié)助品牌電商等相關(guān)部門完成消費(fèi)者洞察、運(yùn)營(yíng)規(guī)劃、營(yíng)銷策略、數(shù)據(jù)中臺(tái)等服務(wù)。

2019 年，辰月科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入164萬(wàn)元，凈利潤(rùn)35萬(wàn)元;2020 年1-10月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1028萬(wàn)元，凈利潤(rùn)413萬(wàn)元。

盈利預(yù)測(cè)報(bào)告顯示，辰月科技2021年的營(yíng)業(yè)收入將達(dá)到2939.62萬(wàn)元，2024年的營(yíng)業(yè)收入將達(dá)到8073.73萬(wàn)元。

龍韻股份認(rèn)為，辰月科技是一家通過(guò)阿里數(shù)據(jù)銀行資質(zhì)認(rèn)證的消費(fèi)者運(yùn)營(yíng)服務(wù)商，經(jīng)過(guò)近些年發(fā)展，已具備權(quán)威資質(zhì)和服務(wù)能力，為多家國(guó)內(nèi)外知名品牌提供電商運(yùn)營(yíng)服務(wù)，并在男裝、女裝、手表眼鏡等類目形成了全國(guó)前三的行業(yè)優(yōu)勢(shì)。同時(shí)，在龍韻股份看來(lái)，辰月科技盈利能力和發(fā)展能力處于高速增長(zhǎng)階段。

有意思的是，交易對(duì)方承諾辰月科技2021年、2022年和2023年的扣非后凈利潤(rùn)，分別不低于1100 萬(wàn)元、2050萬(wàn)元、2900 萬(wàn)元，三年合計(jì)達(dá)到6050萬(wàn)元，遠(yuǎn)高于其目前業(yè)績(jī)。

不僅如此，2019年、2020年1至10月，辰月科技與龍韻股份發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額分別為49.3萬(wàn)元、326.3 萬(wàn)元，占其同期營(yíng)業(yè)收入比重均達(dá)30%。

需要指出的是，1月6日，上交所發(fā)布的《關(guān)于對(duì)上海龍韻傳媒集團(tuán)股份有限公司收購(gòu)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的問(wèn)詢函》中，2019年，辰月科技與龍韻股份發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為50.2萬(wàn)元。

1月7日，龍韻股份發(fā)布的《關(guān)于收到上海證券交易所問(wèn)詢函的公告》中，2019年關(guān)聯(lián)交易金額為49.3萬(wàn)元。

而在龍韻股份2020年4月30日發(fā)布的2019年年報(bào)中，與辰月科技關(guān)聯(lián)交易金額為49.24萬(wàn)元。

盡管三份公告或問(wèn)詢函關(guān)聯(lián)交易的金額相差不大，但三個(gè)不同的數(shù)據(jù)著實(shí)讓人覺(jué)得詫異。

主營(yíng)業(yè)績(jī)幾成“賠本買賣”

更讓人詫異的是，截至2020年10月末，辰月科技資產(chǎn)總額為958.3萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為746.42萬(wàn)元。經(jīng)收益法評(píng)估，辰月科技股東全部收益價(jià)值為1.99億元，較賬面價(jià)值增值1.92億元，增值率高達(dá)2571.42%。

換句話說(shuō)，龍韻股份與辰月科技的業(yè)務(wù)往來(lái)，推高了后者的業(yè)績(jī)，而上市公司在逾25倍溢價(jià)的情況下還去收購(gòu)其股權(quán)。

實(shí)際上，兩家公司的關(guān)聯(lián)交易還不僅如此。

天眼查APP顯示，婁底和恒股東段佩璋和段澤坤分別持股90%和10%。資料顯示，段澤坤為段佩璋的侄子。辰月科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，股東婁底和恒和上海樹(shù)彤分別持股85%和15%。

龍韻股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，實(shí)際控制人段佩璋、方小琴為夫婦，分別持股24.74%、5.08%。由此來(lái)看，辰月科技的實(shí)際控制人就是上市公司龍韻股份的實(shí)際控制人段佩璋。

而且，數(shù)據(jù)顯示，截止2020年9月30日，龍韻股份貨幣資金達(dá)2265.08萬(wàn)元。按照約定，龍韻股份在簽署收購(gòu)辰月科技協(xié)議生效日起十個(gè)工作日內(nèi)，就應(yīng)當(dāng)向賣方支付40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款6780萬(wàn)元。

由此看來(lái)，段佩璋似乎正在上演一樣自我提高溢價(jià)，左手倒右手的資本游戲。

龍韻股份2015年3月上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為廣告全案服務(wù)業(yè)務(wù)及廣告媒介代理業(yè)務(wù)。

數(shù)據(jù)顯示，2014年，龍韻股份營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為11.77億元和7834.17萬(wàn)元。2015年，公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)13.20億和4066.05萬(wàn)元。可見(jiàn)，龍韻股份上市首年就陷入了“營(yíng)收增長(zhǎng)、凈利下滑”的局面。

2016年至2019年，龍韻股份營(yíng)業(yè)收入起伏不定，分別為9.67億元、12.36億元、11.95億和6.43億，并且近三年來(lái)處于持續(xù)下滑趨勢(shì)。同期，公司營(yíng)業(yè)收入為3487.13萬(wàn)元、4149.17萬(wàn)元、2287.92萬(wàn)元和虧損5873.88萬(wàn)元，同樣連續(xù)三年下滑而且陷入虧損。

龍韻股份發(fā)布2020年的三季度報(bào)告顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.38億元，同比下滑8.18%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)590.8萬(wàn)元，較上年同期扭虧為盈。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在主營(yíng)的廣告業(yè)務(wù)上，龍韻股份幾乎做著賠本買賣。2017年至2019年，公司廣告業(yè)毛利率分別為11.5%、8.43%和7.53%，處于逐年下滑趨勢(shì)。

跨界屬“玩票”性質(zhì)

近年來(lái)，龍韻股份為了擺脫困境，還涉足白酒、影視、教育等領(lǐng)域。

2019年3月，龍韻酒業(yè)(浙江自貿(mào)區(qū))有限公司成立，龍韻股份持股51%。當(dāng)年，龍韻酒業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入967.23萬(wàn)元，毛利率達(dá)50.35%。不過(guò)，2020年半年報(bào)顯示，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為233.76萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為虧損22.88萬(wàn)元。

龍韻酒業(yè)是一家商貿(mào)型和流通型企業(yè)，與釣魚臺(tái)國(guó)賓酒業(yè)合作，主要銷售釣魚臺(tái)系列白酒。

2019年8月，龍韻酒業(yè)投資設(shè)立了上海鈥都實(shí)業(yè)有限公司，持股比例 100.00%，主要從事商務(wù)咨詢。2020年半年報(bào)顯示，鈥都實(shí)業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為零，凈利潤(rùn)為虧損270.38萬(wàn)元。

2020年半年報(bào)還顯示，龍韻股份持股100%的石河子盛世飛揚(yáng)新媒體有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入達(dá)3798.85萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為181.22萬(wàn)元;持股60%的上海龍莘教育科技有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為零，凈利潤(rùn)為虧損75.25萬(wàn)元。

2020年12月，龍韻股份發(fā)布公告，表示擬對(duì)龍莘教育進(jìn)行清算注銷，公司前三季度虧損273.4萬(wàn)元。

在影視業(yè)方面，2019年1月，龍韻股份宣布向愚恒影業(yè)增資1.11億元，從而持有該公司10%股權(quán)。

愚恒影業(yè)主要從事影視劇和綜藝欄目制作。段佩璋直接和間接合計(jì)持有智恒投資98.9899%份額，智恒投資又持有愚恒影業(yè)99.5%股權(quán)。這次增資，愚恒影業(yè)的整體估值達(dá)到10.59億元，增值率達(dá)到386%。

段澤坤、段佩璋還承諾，2019 至2021年，愚恒影業(yè)每年凈利潤(rùn)(以扣除非經(jīng)常性損益后的金額為準(zhǔn))不低于 8000 萬(wàn)元，且三年累積凈利潤(rùn)不低于3.6億元。

2019年9月，龍韻股份宣布，擬以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)福建和恒持有的愚恒影業(yè)32%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊蟪钟杏藓阌皹I(yè)42%股權(quán)。此次交易，愚恒影業(yè)100%股權(quán)作價(jià)6億元，其32%股權(quán)的交易價(jià)格為1.92億元。

2019年，愚恒影業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.73億元，凈利潤(rùn) 1.27億元。2020年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入達(dá)2.68億元，凈利潤(rùn)3653.93萬(wàn)元。顯然，疫情對(duì)影視業(yè)的沖擊也影響到了愚恒影業(yè)。

2020年12月，龍韻股份曾公告稱，擬對(duì)愚恒影業(yè)出品的《老大夫小大夫》《玉昭令》等電視劇，《最美旅拍》系列等綜藝節(jié)目進(jìn)行聯(lián)合投資，投資金額不超過(guò)9000萬(wàn)元。

有業(yè)內(nèi)人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，上市公司收購(gòu)實(shí)控人擁有的資產(chǎn)，極易滋生利益輸送。“而且25倍高溢價(jià)下，商譽(yù)一旦發(fā)生減值，將給公司業(yè)績(jī)帶來(lái)巨大波動(dòng)。”

該人士還表示，從龍韻股份目前涉足領(lǐng)域來(lái)看，要么競(jìng)爭(zhēng)激烈，要么規(guī)模不可能做太大， “這些投資不能給公司業(yè)績(jī)帶來(lái)更多幫助，僅屬于‘玩票’性質(zhì)。建議公司還是立足廣告主業(yè)，跟上整體市場(chǎng)節(jié)奏。”