自2007年上市以來(lái)，太平洋證券股份有限公司(簡(jiǎn)稱"太平洋證券"，601099.SH)就始終站在資本市場(chǎng)聚光燈下，受到多方關(guān)注。然而，在一項(xiàng)涉及金額多達(dá)22億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，太平洋證券僅僅是一個(gè)配角，華創(chuàng)陽(yáng)安股份有限公司(簡(jiǎn)稱"華創(chuàng)陽(yáng)安"，600155.SH)則作為風(fēng)波的"主角"被推到了舞臺(tái)中央。

從簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議到協(xié)議終止，直至雙方對(duì)簿公堂，前后耗時(shí)一年有余的這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓可謂是歷盡一波三折。那么，在北京市第一中級(jí)人民法院近日正式受理這樁股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案背后，究竟發(fā)生了些什么?

醉翁之意不在酒：溢價(jià)80%收購(gòu)的不只是股權(quán)

華創(chuàng)陽(yáng)安在2020年12月31日披露，北京市第一中級(jí)人民法院受理了華創(chuàng)證券與北京嘉裕的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案。

關(guān)于此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的由來(lái)，需將鏡頭拉回到2019年11月16日，華創(chuàng)陽(yáng)安公告披露，全資子公司華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱"華創(chuàng)證券")與北京嘉裕投資有限公司(簡(jiǎn)稱"北京嘉裕")簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《表決權(quán)委托協(xié)議》。

值得一提的是，作為2019年對(duì)母公司貢獻(xiàn)超99%營(yíng)收的華創(chuàng)證券與母公司華創(chuàng)陽(yáng)安，常被市場(chǎng)"視為一人"。

在協(xié)議中，北京嘉裕所持4億股太平洋證券股份(占總股本5.87%)，擬以5.5元/股、總金額22億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給華創(chuàng)證券。

就在協(xié)議披露前一日，太平洋證券僅以3.04元/股的價(jià)格收盤，也就是說(shuō)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)較其最新收盤價(jià)高出近80%!

如此之高的溢價(jià)率，在當(dāng)時(shí)引起市場(chǎng)上不小的質(zhì)疑聲，甚至在華創(chuàng)陽(yáng)安董事會(huì)內(nèi)部表決中也有約1/3的反對(duì)票。

一位券商行業(yè)分析師向《投資者網(wǎng)》表示："從當(dāng)時(shí)的情況看，高溢價(jià)還算是物有所值。很明顯，多出來(lái)的溢價(jià)為的不是即將受讓的股權(quán)，而是北京嘉裕委托給華創(chuàng)證券的表決權(quán)。"

翻查這份轉(zhuǎn)讓協(xié)議可見(jiàn)：自證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意之日起，北京嘉裕將剩余所持有的太平洋證券股份(占總股本5.05%)的表決權(quán)委托予華創(chuàng)證券。本次交易之后，華創(chuàng)證券取得太平洋證券10.92%的表決權(quán)，成為其第一大股東。

換言之，華創(chuàng)證券付出5.5元/股的代價(jià)換來(lái)的是總股本5.87%的股權(quán)及10.92%的表決權(quán)。

據(jù)悉，北京嘉裕當(dāng)時(shí)持有的5.81億股太平洋證券股份質(zhì)押在招商證券股份有限公司。在協(xié)議簽署后，華創(chuàng)證券將15億元的保證金支付給北京嘉裕，且該資金只能用于解除此前股權(quán)質(zhì)押。這部分股份質(zhì)押解除后，北京嘉裕將5.81億股股份即刻質(zhì)押予華創(chuàng)證券。

此外，協(xié)議中還對(duì)解除和變更及違約情形與責(zé)任進(jìn)行了較為詳盡的規(guī)定，然而，就是這份當(dāng)時(shí)看似皆大歡喜的協(xié)議，讓雙方不久后或許有些悔不當(dāng)初。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓劇情反轉(zhuǎn)：15億元保證金或打水漂

2020年6月4日，華創(chuàng)陽(yáng)安發(fā)布的一則關(guān)于終止收購(gòu)太平洋證券的公告看似平淡無(wú)奇，但卻為后面掀起的軒然大波買下了伏筆。

公告稱，"鑒于交易環(huán)境發(fā)生了較大變化，經(jīng)雙方友好協(xié)商一致，擬終止本次交易"。

彼時(shí)已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)此前協(xié)議中規(guī)定的"合法的"單方面解除協(xié)議且無(wú)須承擔(dān)違約責(zé)任的日期(即協(xié)議簽署之日起3個(gè)月內(nèi))。

華創(chuàng)證券此舉再度讓這次備受關(guān)注的協(xié)議轉(zhuǎn)讓一石激起千層浪，隨即關(guān)于公司是否因違反"一參一控"規(guī)定而終止交易的質(zhì)疑聲在市場(chǎng)上此起彼伏。

所謂"一參一控"，指的是一家機(jī)構(gòu)或同一實(shí)際控制人控股和參股的證券公司不得超過(guò)一家。所以，如若此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利交割，華創(chuàng)證券就有違反"一參一控"政策之嫌。但是協(xié)議中明確提到若此次交易無(wú)法得到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)及同意，從簽署之日起3個(gè)月內(nèi)，雙方均有權(quán)解除協(xié)議。但是，此項(xiàng)協(xié)議終止時(shí)，距離簽署之日已逾半年。

一名券商行業(yè)首席分析師向《投資者網(wǎng)》表示，雖然具體協(xié)議終止原因不得而知，但華創(chuàng)證券此番收購(gòu)股權(quán)關(guān)鍵在于"并"(合并)，而不是"參"(參股)。

"華創(chuàng)方面出資22億元收購(gòu)北京嘉裕持有的股權(quán)或許是一系列運(yùn)作的第一步，之后應(yīng)該有后續(xù)動(dòng)作(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)進(jìn)一步協(xié)助公司對(duì)太平洋證券完成并購(gòu)，才能避免違反'一參一控'原則。另外單純參股另一家券商從經(jīng)營(yíng)角度講意義不大，而且監(jiān)管應(yīng)該也不會(huì)允許。"

值得留意的是，在此前雙方簽署的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，華創(chuàng)證券也表示"有意向取得太平洋實(shí)際控制權(quán)，計(jì)劃通過(guò)太平洋董事會(huì)換屆時(shí)獲得其董事會(huì)多數(shù)席位等方式，并經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，取得太平洋有效控制權(quán)"。

就在協(xié)議終止決定披露之后，監(jiān)管層對(duì)于此次交易的態(tài)度引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，尤其是在一個(gè)多月之后，云南證監(jiān)局于2020年7月17日對(duì)太平洋證券實(shí)施了專項(xiàng)檢查。

關(guān)于此次專項(xiàng)檢查具體原由及進(jìn)程，太平洋證券向《投資者網(wǎng)》表示，此次進(jìn)駐檢查并不是針對(duì)特定單一事件，而是系列性的檢查，且暫未結(jié)束。而市場(chǎng)最為關(guān)心的"股權(quán)梳理"事項(xiàng)，可能是系列檢查中的其中一項(xiàng)。

上述跡象表明，沖著合并去的華創(chuàng)陽(yáng)安折戟于第一步，但是是否遇阻、所受阻力源自何方，尚未有定論，但雙方確是一個(gè)想買，一個(gè)愿賣：華創(chuàng)證券通過(guò)高溢價(jià)率收購(gòu)股權(quán)以取得太平洋證券實(shí)際控制權(quán)的意圖已是昭然若揭;而北京嘉裕對(duì)太平洋證券也似乎早就心生離意——北京嘉裕曾在2018年7月10日披露對(duì)太平洋證券的增持計(jì)劃，在擬定增持計(jì)劃到期前夕因未完成增持計(jì)劃下限，將增持計(jì)劃履行期延長(zhǎng)6個(gè)月，但之后再次因未能完成計(jì)劃，而在2019年6月19日終止實(shí)施增持，最終僅完成增持計(jì)劃下限的3.41%。

本是一樁"情投意合"的買賣，卻未能善始善終，此間原由仍待進(jìn)一步披露，但華創(chuàng)證券支付給北京嘉裕的15億元保證金確已有竹籃打水之危。

華創(chuàng)陽(yáng)安無(wú)奈當(dāng)股東：或被迫經(jīng)營(yíng)太平洋證券?

協(xié)議終止后，本該是彼此錢貨兩清，雙方好聚好散、互不拖欠，但華創(chuàng)證券此前支付給北京嘉裕的15億元保證金目前僅收回了5000萬(wàn)。于是，華創(chuàng)證券于2020年9月4日對(duì)北京嘉裕資產(chǎn)申請(qǐng)了訴前財(cái)產(chǎn)保全，申請(qǐng)將北京嘉裕所持3.49億股太平洋證券股份凍結(jié)。

華創(chuàng)陽(yáng)安在2020年12月31日披露，北京市第一中級(jí)人民法院受理了華創(chuàng)證券與北京嘉裕的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案。至此，華創(chuàng)證券擁有此前轉(zhuǎn)讓協(xié)議中北京嘉裕質(zhì)押的5.81億股太平洋證券股份優(yōu)先受償權(quán)，通過(guò)法院申請(qǐng)凍結(jié)了北京嘉裕持有的3.49億股太平洋證券股份，由此，華創(chuàng)陽(yáng)安并不存在特別大的計(jì)提可能(截至2021年1月12日，太平洋證券報(bào)收3.93元/股)。

但若北京嘉裕自有資金不足以償還15億元保證金及相關(guān)款項(xiàng)，雙方或?qū)⒚媾R多種執(zhí)行可能。：若北京嘉裕通過(guò)減持所持有的太平洋證券股份去償還款項(xiàng)，可能會(huì)對(duì)太平洋證券股價(jià)造成一定影響;若北京嘉裕嘗試將所持股票質(zhì)押予其他公司，或許太平洋證券將再度面臨易主的可能性。除此之外，若以北京嘉裕所持股份作價(jià)，以股份形式償還華創(chuàng)陽(yáng)安款項(xiàng)，華創(chuàng)陽(yáng)安或不得不成為太平洋證券股東，并因此面臨被迫營(yíng)業(yè)。

廣東鵬朔律師事務(wù)所段鑄舫律師向《投資者網(wǎng)》表示："執(zhí)行和訴訟是分開(kāi)的，法官在執(zhí)行時(shí)不會(huì)單純依據(jù)判決書的決定——如果出現(xiàn)能夠盡快解決案件的方案，也會(huì)執(zhí)行。"換句話說(shuō)，以上提到的執(zhí)行方式都有可能。段律師補(bǔ)充說(shuō)，"所涉及太平洋證券股份在確保完全解禁、審計(jì)機(jī)構(gòu)評(píng)估、太平洋證券股東會(huì)決議并充分公示的情況下，存在作價(jià)交易的可能性。"

就此次交易及案件相關(guān)問(wèn)題，《投資者網(wǎng)》向華創(chuàng)陽(yáng)安董秘辦發(fā)函查詢，對(duì)方回復(fù)稱"一切信息以公告為準(zhǔn)。"后續(xù)，《投資者網(wǎng)》將會(huì)就此次事件做追蹤報(bào)道。