慈星股份(300307)又被深交所盯上了。2月3日晚間，慈星股份發布公告稱，公司擬收購北方廣微科技有限公司(以下簡稱：北方廣微)35%股權，因公司最新的實控人陳炫霖控制的廣微控股有限公司(以下簡稱：廣微控股)持有北方廣微28.65%的股權，因此本次交易構成關聯交易。2月5日晚間，公司補充更正標的股權結構及股東情況等。2月8日，公司收到深交所問詢函，要求公司說明北方廣微業績劇烈變動、標的評估增值較高的合理性和公允性，是否存在關聯方利益輸送的問題。

金融投資報記者注意到，最近24個月以來，慈星股份已收到深交所六次關注函或問詢函，僅2021年就已經是第二次被問詢。此外，慈星股份此前的兩次并購飽受詬病，業績承諾期過后立馬“變臉”，導致公司巨虧。

凈利潤出現重大差異

公開信息顯示，慈星股份擬收購昆明物理研究所(以下簡稱：昆明研究所)及北方夜視科技研究院集團有限公司(以下簡稱：北方夜視)合計持有的北方廣微35%股權，北方廣微35%股權已于1月20日在北京產權交易所公開掛牌，將于2月20日掛牌期滿，轉讓底價為14010萬元且承接相應債權7082.04萬元。因公司于1月18日披露實際控制人擬變更為陳炫霖，陳炫霖控制的廣微控股持有北方廣微28.65%的股權，因此本次交易構成關聯交易。

公告顯示，北方廣微2020年上半年營業收入和凈利潤分別為3922.68萬元和-422.43萬元，2020年未經審計的營業收入和凈利潤分別為10290.15萬元和2212.40萬元。北方廣微在北京產權交易所披露的產權轉讓公告顯示，北方廣微截至2020年10月31日未經審計的營業收入和凈利潤分別為2894.28萬元和-3107.42萬元。但落款日期為2020年10月14日的評估報告顯示，北方廣微2020年下半年營業收入和凈利潤分別為6433萬元和723.16萬元。

對于北方廣微業績在公告及評估報告中的差異，深交所要求說明凈利潤出現重大差異的原因及合理性，并補充說明標的在收入基本穩定的情況下，2020年7月至10月凈利潤大幅下滑，11月至12月凈利潤大幅增長的原因及合理性。

溢價68.90%并購業績持續下降且虧損的標的，對此，深交所要求慈星股份說明評估增值較高的合理性和公允性，說明標的持續虧損的原因及如何改善北方廣微的經營情況，說明是否存在關聯方的利益輸送。

說到關聯關系，還得回溯至20天前。1月18日晚間，慈星股份發布定增預案，公司擬以4.59元/股價格向廣微珠海發行不超過2.34億股股份，擬募集不超過10.75億元用于補充流動資金。同時，公司第一大股東裕人企業、第二大股東裕人投資以及公司實際控制人孫平范分別與廣微珠海、陳炫霖簽訂《收購框架意向書》。收購意向書約定，裕人企業以協議轉讓方式將其持有的慈星股份5%股份轉讓給廣微珠海。全部交易達成后，廣微珠海的持股比例將達28.46%，孫平范一方持股比例由目前的39.7%降至22.9%，陳炫霖將成為新的實控人。這也遭到深交所關注，1月20日即下發關注函，要求公司就相關問題進行回復。

預虧也是并購惹的禍

孫平范轉讓控制權退居第二，歸根結底還是因慈星股份經營出現困境，且前兩次并購的子公司業績不善，導致公司巨虧。

慈星股份始創于1988年，2012年上市，主營電腦針織機械的研發、生產和銷售。2019年年報顯示，慈星股份實現營業收入15.21億元，同比下滑9.98%;巨虧8.74億元，同比下滑734.3%。業績巨虧是因為當年計提了8.14億元的各類資產減值損失，其中僅計提的商譽減值損失達6.26億元，占比76.9%。具體而言，慈星股份對杭州優投科技有限公司(以下簡稱：優投科技)和杭州多義樂網絡科技有限公司(以下簡稱：多義樂)分別計提了3.65億元和2.61億元商譽減值損失。

最新業績預告顯示，2020年公司預計實現營業收入12.90億元-13.40億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4億元至-4.50億元。對于去年的續虧，除了新冠疫情及行業環境影響外，主要還是因收購優投科技及多義樂存在大額計提商譽及無形資產減值準備。預計上述兩家公司計提減值準備的金額預計在2億元左右。

導致近兩年巨虧的優投科技和多義樂，其實是慈星股份前幾年并購埋下的“地雷”。2016年4月，慈星股份公告稱，公司擬以6億元現金方式收購優投科技100%股權，擬以4億元現金收購多義樂100%股權。

2016-2018年，優投科技和多義樂業績幾經起伏，分別以104%和101.63%的累計完成率完成業績承諾。但業績承諾期一過，優投科技和多義樂快速“變臉”，2019年、2020年1-6月，優投科技實現凈利潤僅4056萬元、1185萬元，同比分別下降86.23%和79.88%;多義樂則實現凈利潤808萬元、382萬元，分別下滑53.23%和67.94%。這也直接導致了上述的巨額商譽減值計提。

值得注意的是，上市近八年，隨著經營的下滑，慈星股份股價也不復往昔。截至2月8日收盤，收報7.75元，較當初35元的發行價，已相去甚遠。