臨近年報披露季，不少上市公司業績預告陸續公布。其中，不乏商譽爆雷而導致業績巨虧的企業，天舟文化股份有限公司(下稱天舟文化，股票代碼300148.SZ)即是其中之一。

日前，天舟文化披露業績預告稱，預計2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損8.5億元至9.5億元，主要原因為計提大額商譽減值準備和確認投資損失。

同日，天舟文化還披露一份關于對參股孫公司計提單項資產減值準備的公告。內容顯示，天舟文化的參股孫公司北京歡樂部落科技有限公司(下稱歡樂部落)現已停止運營，基于謹慎性原則，公司對其進行資產減值測試。

公告顯示，針對歡樂部落的停運，天舟文化僅計提長期股權投資減值準備1115.77萬元。相比起來，近10億的業績預計虧損額度的具體構成原因仍然不清楚。

值得關注的是，天舟文化2018年剛因計提大額商譽減值等原因而導致巨虧，時隔一年之后再次因類似原因導致巨額虧損，這其中是否存在財務調節的情況?

對此，深交所向天舟文化下發問詢函，要求上市公司充分說明對相關資產組商譽減值跡象識別判斷的具體過程。同時，要求公司解釋“是否存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情形”。

天舟文化回復稱，本次擬對并購游愛網絡和人民今典形成的商譽計提減值準備。其中，受行業環境、市場競爭格局及疫情等影響，游愛網絡部分老游戲收入和利潤下降，新產品的研發、推廣以及海外市場的拓展未能按計劃展開，導致報告期內業績遠不達預期。而2020年，人民今典的部分主要產品不符合市場需求，銷售發行受到重大影響。因此其決定對前述兩家公司分別計提7.69億元、0.05億元減值。

大筆收購積累巨額商譽

2010年登陸深交所創業板的天舟文化，初上市時的業務以從事傳統圖書發行為主。上市之后不久，天舟文化便開始走上通過資本運作大肆收購的路徑。2013年，該公司以12.54億元收購手游公司神奇時代100%股權，隨后在2015年，天舟文化以16.2億元收購游愛網絡100%股權。

值得注意的是，天舟文化這兩筆收購都是高溢價。其中，神奇時代的交易定價增值率高達21倍，此收購為天舟文化增加高達11.24億元的商譽;游愛網絡同樣是高溢價收購而來，并為該公司增加14.22億元商譽。

截至2016年底，天舟文化商譽高達26.85億元，而同期公司的總資產規模也僅為49.45億元。如此商譽規模相當驚人。

即便如此，天舟文化仍在并購路上一路前行。2018年，該公司以5.91億元收購海南奇遇天下72%股權以及廣州四九游26%的股權。

連續大手筆收購游戲公司，雖然為天舟文化打造了網絡游戲和出版發行雙主業，但并未給公司業績來帶持續利好。在凈利潤在經歷短暫沖高后，該公司陷入間歇性巨虧的境況。2016年至2019年，天舟文化分別實現營業總收入7.8億元、9.36億元、11.26億元和12.4億元;分別實現凈利潤2.44億元、1.34億元、-10.86億元和3127.8萬元。

其中2018年一年的虧損額度，超過了天舟文化上市后歷年利潤總和。而經歷2019年的短暫盈利之后，該公司2020年業績預告又是巨虧。

根據天舟文化業績預告數據顯示，該公司預計2020年度歸母凈利潤為虧損8.5億元至9.5億元，扣非后凈利潤虧損7.4億元至8.4億元，營業收入為8.3億元至8.6億元，基本每股收益為虧損1.01元/股-1.13元/股。

天舟文化2016年至2019年凈利潤情況

是否借減值調節利潤?

天舟文化業績預告顯示，報告期內公司出現虧損的主要原因系部分老產品收入和利潤同比下降，同時游戲和教育出版業務均受到新冠疫情及各地防控措施的影響，新產品的研發、推廣以及海外市場的拓展都未能按計劃展開，導致報告期內公司部分子公司業績未達預期，存在減值跡象，公司對收購公司的商譽等進行了初步減值測試，預計將計提商譽減值準備。

天舟文化稱，公司根據企業會計準則、深交所上市公司規范運作指引等相關規定，對可能發生減值損失的相關資產計提資產減值準備。預計2020年度確認資產減值損失和信用減值損失等共計7.5億元—8.5億元，最終減值金額以中介機構評估、審計為準。

此外，該公司預計2020年度非經常性損益對凈利潤的影響金額約-1.1億元，主要為對參股公司廣州四九游網絡科技有限公司減資，確認投資損失所致。而且，該公司報告期內費用較上年同期增長，其中本期股權激勵攤銷費用約3382萬元，將減少合并利潤。

《投資時報》研究員注意到，天舟文化2020年凈利潤虧損主要原因與2018年如出一轍。

天舟文化2018年報顯示，受2018年游戲行業政策及行業大環境增速下滑等原因影響，對并購神奇時代產生的商譽計提減值準備10.36億元，同時對并購人民今典產生的商譽及投資決勝股份的長期股權投資計提減值準備，三項合計12.86億元，對公司業績產生重大影響，導致公司2018年虧損10.86億元。

時隔一年，如此相像的虧損理由，難免引起監管機構疑問。

在2月3日向天舟文化下發的問詢函中，深交所要求公司補充說明本次計提商譽減值涉及的子公司名稱，并結合相關子公司所處行業環境、市場競爭格局、日常經營、產品銷售、業績變動等情況充分說明對相關資產組商譽減值跡象識別判斷的具體過程，相關資產組出現商譽減值跡象的具體時點。

另外，天舟文化需要說明是否及時進行商譽減值測試并提示相關風險，相關商譽減值計提是否審慎、合理，是否存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情形，以前年度商譽減值計提是否充分。

同時，對廣州四九游網絡科技有限公司減資的背景、原因及履行的具體程序，深交所在問詢函中也要求說明是否符合相關法律法規的規定，相關會計處理情況及投資損失的具體計算過程。

對此，天舟文化表示，由于行業監管政策變化、市場競爭加劇，公司在游戲產業鏈上下游方面的布局未能按計劃推進，與四九游的業務整合也未達到預期。同時，四九游及其控股子公司經營活動過程中出現了大量訴訟糾紛。為避免出現重大投資損失，公司多次與四九游管理層、控股股東進行溝通，希望以分紅、回購、轉讓等多種方式降低投資比例、收回部分投資款。

2020年9月，天舟文化與四九游及其股東達成減資的初步意向，并于11月達成正式協議。本次減資完成后，該公司持有四九游股權減少至142.2766萬元，持有四九游股權的比例由25%變更為15%。同時，在協議簽署后36個月內，四九游擬回購天舟文化持有的53.8926萬元股權，回購方式按照補充協議約定方式進行，回購完成后天舟文化最終持有四九游10%股權。