*ST康得同時(shí)觸及兩項(xiàng)終止上市情形 深交所將依法對公司股票啟動終止上市程序

2021年3月15日，深圳證券交易所向康得新復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱*ST康得或公司)發(fā)出終止上市事先告知書。深交所新聞發(fā)言人就*ST康得同時(shí)觸及重大違法類和財(cái)務(wù)類兩項(xiàng)終止上市情形的相關(guān)安排回答了記者提問。

觸及重大違法和財(cái)務(wù)類兩項(xiàng)強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)

退市制度改革一直備受市場各方關(guān)注。

2020年11月2日，中央全面深化改革委員會第十六次會議審議通過了《健全上市公司退市機(jī)制實(shí)施方案》，同年12月31日，為貫徹落實(shí)中央深改委關(guān)于退市制度改革的要求和新證券法，構(gòu)建與注冊制理念相匹配的退市制度，深交所發(fā)布退市新規(guī)及相關(guān)過渡期安排。其中，《關(guān)于發(fā)布<深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)>的通知》(以下簡稱《通知》)第五條規(guī)定，對于新規(guī)施行前收到行政處罰決定書且可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形的公司，按照《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》(以下簡稱《實(shí)施辦法》)《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》相關(guān)規(guī)定，實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市及退市整理期安排。

據(jù)此，深交所新聞發(fā)言人表示，*ST康得于2020年9月27日收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》，重大違法強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)仍適用上述原規(guī)則。

根據(jù)行政處罰決定，2021年2月28日，依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第28 號——會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19 號——財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定，*ST康得對前期會計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正并披露。相關(guān)公告文件顯示，經(jīng)追溯重述后，*ST康得2015年至2018年凈利潤分別為-14.81億元、-17.55億元、-24.60億元、-23.57億元，連續(xù)四年凈利潤為負(fù)，公司股票已觸及《實(shí)施辦法》第四條第三項(xiàng)“上市公司披露的年度報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，上市公司連續(xù)會計(jì)年度財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的終止上市標(biāo)準(zhǔn)”的重大違法強(qiáng)制退市情形。

另外，根據(jù)上述《通知》第一條的規(guī)定，新規(guī)施行前股票已暫停上市的公司，適用《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》實(shí)施恢復(fù)上市或終止上市及退市整理期相關(guān)安排。

具體到*ST康得來看，新聞發(fā)言人表示，因連續(xù)兩年財(cái)務(wù)報(bào)告被出具無法表示意見，公司股票自2020年7月10日起暫停上市。近日，*ST康得披露2020年年度報(bào)告顯示，公司2020年凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤、期末凈資產(chǎn)均為負(fù)值，且公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，觸及了《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第14.4.1條規(guī)定的終止上市情形。

按財(cái)務(wù)類退市情形啟動終止上市程序

針對觸發(fā)兩項(xiàng)強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)，后續(xù)退市程序上如何適用的問題，新聞發(fā)言人表示，*ST康得同時(shí)出現(xiàn)重大違法類和財(cái)務(wù)類兩項(xiàng)終止上市情形，為明確市場預(yù)期，深交所將按照先觸及先適用的原則終止其股票上市交易。*ST康得財(cái)務(wù)類終止上市的時(shí)點(diǎn)早于重大違法強(qiáng)制退市時(shí)點(diǎn)，根據(jù)《實(shí)施辦法》和《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》相關(guān)規(guī)定，深交所將按照財(cái)務(wù)類退市情形對公司股票啟動終止上市程序。

據(jù)介紹，公司股票財(cái)務(wù)類退市的退市流程包括，一是交易所作出終止上市決定。根據(jù)《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第14.4.4條，深交所自公司年度報(bào)告披露后的十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。二是股票進(jìn)入退市整理期。根據(jù)《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第14.4.23條，自深交所作出上市公司股票終止上市的決定后五個(gè)交易日屆滿的次一交易日起，公司股票進(jìn)入退市整理期交易，期限為三十個(gè)交易日。三是公司股票摘牌。根據(jù)《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第14.4.26條，退市整理期屆滿的次一交易日，深交所對公司股票予以摘牌，公司股票完成終止上市流程。

將轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易

每一個(gè)退市公司都涉及公眾股東利益保護(hù)問題。針對此案，股東后續(xù)是否還有交易機(jī)會?公司股票終止上市后，如何保護(hù)股東合法權(quán)益?

對此，深交所新聞發(fā)言人表示，根據(jù)《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第14.4.23條的規(guī)定，深交所作出公司股票終止上市決定后五個(gè)交易日屆滿的次一交易日起，公司股票復(fù)牌并進(jìn)入退市整理期交易。退市整理期交易期限為三十個(gè)交易日，股票價(jià)格的日漲跌幅限制為10%。退市整理期屆滿的次一交易日，深交所對公司股票予以摘牌，公司股票將轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，*ST康得股東在公司股票終止上市后辦理股份確權(quán)登記，其股票可在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓。

另外，新聞發(fā)言人強(qiáng)調(diào)，*ST康得終止上市后，其股票不再在交易所市場掛牌交易，但股東依法享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策等《公司法》規(guī)定的股東基本權(quán)利不會變化。

*ST康得股票終止上市后，公司還應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等相關(guān)規(guī)定，及時(shí)向股東提供公司的財(cái)務(wù)狀況、運(yùn)營情況、資產(chǎn)重組、股權(quán)變化等重大信息。公司向股東提供信息，可以采用媒體公告方式，也可以采取郵寄通信方式;召開股東大會的通知，應(yīng)當(dāng)采取媒體公告方式。*ST康得進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，還應(yīng)當(dāng)遵守全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的信息披露要求，詳細(xì)情況可以登錄全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站查閱。

根據(jù)新證券法和《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》，上市公司和其他信息披露義務(wù)人因虛假陳述導(dǎo)致投資者權(quán)益受損，應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。因此，投資者可以通過單獨(dú)訴訟、共同訴訟、申請適用示范判決機(jī)制、普通代表人訴訟及特別代表人訴訟等司法途徑，依法向*ST康得及相關(guān)責(zé)任人主張民事賠償。投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)也可以通過支持訴訟、特別代表人訴訟等方式積極發(fā)揮作用，維護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。