在 重大并購交易前，上市公司應對目標公司進行全面、詳細的盡職調查：目標公司的合法性、組織架構、產業背景、財務狀況、人事狀況都屬于必須調查的基本事項，包括動產、不動產、知識產權狀況，以及產權證明文件，還有對大筆應收賬款和應付賬款進行分析等，處于弱勢地位的中小投資者幾乎是個局外人，他們可以在哪個環節充分參與呢?

日前，“2022中國上市公司論壇”在上海舉行，證監會上市公司監管部副主任郭俊在論壇上發表了關于《推進高質量并購重組，助力提高上市公司治理》 的主題演講。郭俊表示，下一步將推進完善并購重組規則，強化公司治理監管，嚴格落實退市制度，支持上市公司扎實做好做精并購重組，與上市公司和相關市場主體一道，更好服務實體經濟，助力穩定宏觀經濟大盤。

據郭俊介紹，近年來并購重組市場整體穩中向好。一是交易保持較高活躍度。2019年至2021年，A股市場并購重組的數量、交易金額雖然有所下降，但交易活躍度仍處于較高水平。二是交易結構更趨合理。2019年以來，證監會重點監管“三高”并購，強化承諾履行，緊盯標的管控，對現金、發股重組實施一體化監管，切實督促引導上市公司圍繞主業實施重組，實現轉型升級，自覺遠離概念炒作、脫實向虛等誤區、雷區。隨著理性并購理念深入人心，標的資產高溢價現象明顯減少。三是服務實體經濟效果彰顯。2019年以來，證監會持續優化監管工作，注重激發市場活力，并購重組創新亮點項目不斷涌現，對相關產業提質升級起到了實實在在的助推作用。四是助力風險化解成效良好。2019年至2021年，共有32家上市公司通過出清式資產置換、吸收合并等實現重組退出，占退市公司總數的四成。部分產能落后、治理失序、債務纏身、生產停頓的公司，通過重組實現新舊資產的置入置出。

其實，近年來，隨著監管部門多次為并購重組松綁，越來越多的上市公司敢于、樂于實施并購重組。數據顯示，2021年A股市場共完成各類并購重組交易3335單，交易規模達到1.78萬億元，比上年分別上升18%和7%。

筆者認為，資產的并購重組是把不宜進入上市公司的資產分離出來 (主要是剝離不良資產)，同時引入新的績優項目，提高資本利潤率;某些資產并購重組會削弱、或改變原大股東的股權，客觀上會減少關聯交易;有的還可以讓企業徹底換個賽道，進入新的業務領域，避免同業競爭。而一般存在利好預期的資產并購重組，市場會給予溢價。因為投資者會更多的看好企業發展前景，也就是成長性。但是從過去“敢于、善于并購重組”情況看，雖然鼓勵上市公司并購有積極的一面，比如，某一或某一部分權利主體通過出讓所擁有的對企業的控制權而獲得相應的收益，另一個部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權，公司并購之后也可以調整公司的資產結構，理順產品邏輯，使企業更具競爭力。但2013年、2014年前后的大并購告訴我們，并購重組可以帶來市場題材的活躍，也確實曾經引來2014年至2015年的大牛市，但是由并購重組產生的亂象也不少，有的上市公司收購后業務整合不充分;有的卻因隔行如隔山導致業績承諾無法按約兌現，拖累上市公司陷入經營危機;有的為了配合二級市場炒作，部分短視的大股東忽視了并購交易的復雜性，眼開眼閉地容忍違規違法行為的肆意妄為。而并購重組長期會計績效不佳的一個直接原因，是商譽減值對沖了公司的經營性利潤。很多上市公司商譽一經確認，就只能以減值的形式不斷從公司未來的利潤中扣除。這里不排除有大股東聯手掏空上市公司的可能，一旦并購方在承諾期滿后的短時間內集中計提大額的商譽減值，對當年的經營性利潤就將造成重大影響，也意味著投資者踩上了大雷。在2015年之后的行情調整中，不少含有巨大商譽泡沫的企業股價一個個被引爆，讓投資者吃足了苦頭。如今，通過幾年消化和煎熬，眼看著要輕裝前進了，卻又要面臨新一輪并購重組高潮，市場不免又要捏一把汗。

雖然郭俊強調：要一視同仁，善待投資者。上市公司應不斷提高并購重組信息披露的精準度和有效性，利用好股東大會、媒體說明會等溝通渠道，支持中小投資者在并購重組交易中發揮相應作用;控股股東要慎重行使權力，履行職責，堅決遠離利用并購重組占用資金、輸送利益等嚴重損害上市公司利益的行為。但中小投資者在并購重組交易中到底能發揮多大作用，相信在沒有作出強有力的制度安排前，在大股東還掌握絕大部分話語權的情況下，沒有什么人會對此持樂觀態度。在重大并購交易前，上市公司應對目標公司進行全面、詳細的盡職調查：目標公司的合法性、組織架構、產業背景、財務狀況、人事狀況都屬于必須調查的基本事項，包括動產、不動產、知識產權狀況，以及產權證明文件，還有對大筆應收賬款和應付賬款進行分析等，處于弱勢地位的中小投資者幾乎是個局外人，他們可以在哪個環節充分參與呢?

關鍵詞： 鼓勵并購重組 公司合法性 知識產權 應付賬款