寧波東力可能無法因此案的落定而輕裝上陣。因并購踩雷引發(fā)的流動性難題，以及公司自身發(fā)展面臨的瓶頸，始終是其無法回避的事實。

在2015年中國經(jīng)濟進入增速換擋、結構調(diào)整時期后，機械工業(yè)的發(fā)展逐漸放緩，躊躇在退市邊緣的寧波東力(002164.SZ)尋求向供應鏈領域轉型，卻反被一場跨界并購拉入深淵。

7月14日晚間，寧波東力發(fā)布公告稱，公司收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。此次調(diào)查，以寧波東力及相關人士受行政處罰、并購案中標的原實控人被判處無期徒刑而告終。

然而，寧波東力可能無法因此案的落定而輕裝上陣。因并購踩雷引發(fā)的流動性難題，以及公司自身發(fā)展面臨的瓶頸，始終是其無法回避的事實。

時代周報記者連日來多次撥打?qū)幉|力電話，始終無人接聽。

業(yè)績下滑謀轉型

在這起并購之前，寧波東力曾有過屬于自己的高光時刻。

公開資料顯示，寧波東力創(chuàng)立于1998年，主營減速電機、齒輪箱等傳動設備，其前身可追溯至原寧波市江東區(qū)東郊鄉(xiāng)東升村的集體企業(yè)—東升減速電機廠。

2007年，寧波東力登陸深交所中小板，成為中國齒輪行業(yè)首家A股上市公司。上市之后，寧波東力業(yè)績進入快速增長期。

財務數(shù)據(jù)顯示，2006年，寧波東力營業(yè)收入3.10億元，凈利潤0.42億元，到了2010年，其營業(yè)收入達7.09億元，凈利潤達0.84億元。4年時間里，公司營業(yè)收入年復合增長率達到22.98%，凈利潤年復合增長率18.92%。

此后，公司業(yè)績一路滑坡，甚至陷入保殼境地。2012年、2013年分別虧損6136.28萬元、2463.91萬元，連續(xù)兩年虧損，瀕臨退市。

2014年，寧波東力依靠各項補助成功保殼。該年計入當期非經(jīng)常性損益的政府補助收入為2279.86萬元，單這一項占凈利潤比例就達95.60%。扣除非經(jīng)常性損益后，2014年公司凈利潤為-2366.90萬元，連續(xù)三年出現(xiàn)虧損。

寧波東力主營的小型減速器，模塊化減速電機和大功率重載齒輪箱，主要應用于冶金和礦山行業(yè)。隨著冶金用模塊化減速電機需求下滑，寧波東力也采取了一系列措施，如開拓港口、建材、環(huán)保、輕工等行業(yè)的銷售路徑，以扭轉局面，但效果并不顯著。

2015年年報顯示，寧波東力期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入5.01億元，比2014年同期下降1.34%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為1115.26萬元，比2014年同期下降53.24%。寧波東力在2015年年報中預計，未來幾年，機械工業(yè)需求形勢難以大幅好轉。

于是，寧波東力將目光轉向兼并重組和產(chǎn)業(yè)合作，以“培育公司新的經(jīng)濟增長點”。年富供應鏈在此時進入寧波東力高管們的視野。

不過，他們沒能想到的是，這帖“補藥”最后變成了“毒藥”。

“補藥”變“毒藥”

2015年12月，寧波東力開始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，初定重組標的為深圳市年富實業(yè)發(fā)展有限公司，后重組標的更換為深圳市年富供應鏈有限公司(以下簡稱“年富供應鏈”)。

東北證券曾在2017年的一份研究報告中稱，年富供應鏈在電子信息行業(yè)供應鏈業(yè)務深耕十年，2015年涉足醫(yī)療器械供應鏈，2015年和2016年公司經(jīng)手貨值分別達到192.99億元和261.59億元。

倘若交易完成，寧波東力的供應鏈服務業(yè)務收入占比將超過95%，成為公司主業(yè)。

2016年，公司以21.6億元收購年富供應鏈100%股權，同時配套募資3.6億元，該項資產(chǎn)收購交易于2017年7月全部完成。次月，寧波東力將年富供應鏈納入合并財務報表。此次并購后，寧波東力2017年實現(xiàn)營收128.7億元，同比大漲約24倍，其中有94%來自年富供應鏈;凈利潤增長約12.8倍，其中年富供應鏈貢獻約58%。

好景不長。一年后，寧波東力向公安機關進行舉報。2018年7月1日，寧波東力披露立案通知書，稱在收購年富供應鏈的過程中，遭遇合同詐騙。

寧波東力公告稱，年富供應鏈財務不真實，法人代表李文國及高管團隊涉嫌隱瞞年富供應鏈實際經(jīng)營情況，通過多家海外關聯(lián)企業(yè)，侵占上市公司資金，騙取上市公司股份及現(xiàn)金對價21.6億元，騙取上市公司增資款2億元。同時，誘騙上市公司為年富供應鏈擔保15億元。此后，年富供應鏈相關涉案高管先后到案。

上述事件后，寧波東力對持有的年富供應鏈長期股權投資23.6億元全額計提了減值準備，并預提擔保損失3.31億元。2018年年報顯示，公司全年凈虧損28億元，已超過其上市以來的盈利總和。

7月14日晚間，寧波東力公告稱，公司收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。法院認定被告單位富裕倉儲(深圳)有限公司(現(xiàn)已更名為深圳富裕控股有限公司)和年富供應鏈犯合同詐騙罪，判處罰金人民幣3000萬元;被告人李文國(富裕倉儲、年富供應鏈實控人)、楊戰(zhàn)武(年富供應鏈總裁)、劉斌(年富供應鏈財務總監(jiān))，被判處合同詐騙罪，其中李文國被判處無期徒刑，剝奪政治權利終身，并處沒收個人全部財產(chǎn)。

實際上，在并購前，市場其實已對寧波東力“帶病收購”和高達7.5倍的溢價率表示質(zhì)疑。

7月20日，匯業(yè)律師事務所畢英鷙對記者表示：“寧波東力作為受害者，巨虧數(shù)億元，但涉案高管在職責范圍內(nèi)未履行勤勉盡責義務，也是最終導致這一‘悲劇’發(fā)生的原因之一。”

流動性風險隱憂

寧波東力欲借“雙主力驅(qū)動”駛離泥淖的算盤落空，只好回歸主業(yè)。

2018年年報顯示，剔除供應鏈業(yè)務后，公司2018年實現(xiàn)營收9.7億元，同比增長29.76%。2019年，公司營業(yè)收入增加至10.20億元，雖然同比僅增長5.16%，但這一年寧波東力扭虧為盈，實現(xiàn)歸母凈利潤2186.08萬元。

公司將其歸功于裝備制造業(yè)市場的拓展，及銷售利潤的同比上升。“訂單飽和，行業(yè)景氣度在上升。”寧波東力在2019年年報中稱。

一切似乎都在往好的方向發(fā)展。

7月9日，2020年半年度業(yè)績預告顯示，寧波東力報告期內(nèi)預計盈利11.22億元。

公司披露，報告期內(nèi)，司法機關追繳并注銷的公司股份1.35億股，增加凈利潤11.54億元，同時沖回年初計入其他權益工具投資科目的九江易維長和信息管理咨詢合伙企業(yè)等股票賬面價值1.02億元，扣減計提的遞延所得稅負債后，減少凈利潤7655.78萬元，以上兩項合計增加公司凈利潤10.77億元。

不過，這一業(yè)績中摻雜著“水分”。扣除非經(jīng)營性損益后，寧波東力期內(nèi)凈利為4476.01萬元，相比上年同期的7008.28萬元，實際下滑37%。

值得注意的是，由于向年富供應鏈提供擔保，引起多項未決訴訟和仲裁事項，導致寧波東力資產(chǎn)及銀行賬戶被凍結。

“這可能導致公司償債能力變差，存在流動性風險。”7月19日，一位不便具名的券商分析人士指出，“不確定性太大了。”

2020年一季報顯示，寧波東力目前流動資產(chǎn)合計7.74億元，而流動負債已經(jīng)達到6.68億元。

另一方面，投資者的索賠也將是寧波東力必須直面的難題。

畢英鷙對時代周報記者指出，寧波東力負有信披義務，對公司并購的資產(chǎn)信息披露應當確保完整性、準確性、真實性;上市公司的董監(jiān)高對此也存在勤勉盡責義務;通常并購標的存在財務造假等問題，屬于信息披露文件存在虛假記載。

“雖然寧波東力的信披違規(guī)是遭遇合同詐騙導致的，但是在證監(jiān)會的立案調(diào)查和行政處罰的前提下，寧波東力的適格投資者依然可以依法向?qū)幉|力提起索賠訴訟。”畢英鷙稱。

根據(jù)相關司法解釋，一旦證監(jiān)會對寧波東力作出正式處罰，在2016年12月13日至2018年8月24日前買入，并在2018年8月25日后賣出或仍持有并曾產(chǎn)生一定浮虧(無論是否解套)的投資者均可通過法律途徑進行維權。

記者統(tǒng)計，2015年6月2日至2020年7月20日的5年時間里，寧波東力股價由20.15元下滑至4.8元，跌幅超過75%。截至今年6月19日，公司尚有股東3.56萬戶，人均持股金額3.92萬元。

關鍵詞： 21億并購 寧波東力 流動隱憂