12月23日晚間，露笑科技(002617.SZ)披露資產(chǎn)收購(gòu)方案。公司全資子公司順宇潔能科技有限公司(下稱(chēng)“順宇潔能”)擬以自有資金收購(gòu)蘇州愛(ài)康能源工程技術(shù)股份有限公司(下稱(chēng)“蘇州愛(ài)康”)持有的海城愛(ài)康電力有限公司(下稱(chēng)“海城愛(ài)康”)100%股權(quán)，作價(jià)1.72億元。

同時(shí)，交易各方約定如截至到2020年1月10日，目標(biāo)公司股權(quán)未能轉(zhuǎn)讓至順宇潔能名下，或者露笑科技與江蘇愛(ài)康科技未能簽署《反擔(dān)保合同》或《反擔(dān)保合同》不具備法律效力的，則上市收購(gòu)協(xié)議提前終止。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次收購(gòu)標(biāo)的公司海城愛(ài)康存在較高的負(fù)債水平。2018年末和2019年9月末，海城愛(ài)康資產(chǎn)負(fù)債率分別高達(dá)87.18%、81.38%。其中，各報(bào)告期末海城愛(ài)康總資產(chǎn)分別為1.81億、1.9億，但應(yīng)收賬款達(dá)到2727.22萬(wàn)元、4208.03萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為89.86%、187.48%，占期末公司總資產(chǎn)的比例分別為15.08%、22.07%。

而相較于海城愛(ài)康9月末凈資產(chǎn)而言，此次收購(gòu)價(jià)格1.72億元，相當(dāng)于溢價(jià)超3.85倍。

標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率超81%

公告顯示，此次收購(gòu)標(biāo)的公司海城愛(ài)康成立于2016年9月，經(jīng)營(yíng)范圍包括太陽(yáng)能光伏發(fā)電及光伏產(chǎn)品銷(xiāo)售、能源工程技術(shù)服務(wù)等。

2018年和2019年前三季度，海城愛(ài)康分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3034.96萬(wàn)元、2244.47萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1870.43萬(wàn)元、1231.32萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為2059.38萬(wàn)元、1456.68萬(wàn)元。

截至各報(bào)告期末，海城愛(ài)康資產(chǎn)總額分別為1.81億、1.91億，負(fù)債總額分別為1.58億、1.55億，凈資產(chǎn)分別為2318.43萬(wàn)、3549.75萬(wàn)，對(duì)應(yīng)資產(chǎn)負(fù)債率分別為87.18%、81.38%，處于較高水平。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，今年以來(lái)海城愛(ài)康總資產(chǎn)增加，與其應(yīng)收賬款快速增長(zhǎng)離不開(kāi)關(guān)系。2018年和2019年9月末，海城愛(ài)康應(yīng)收賬款總額分別為2727.22萬(wàn)元、4208.03萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為89.86%、187.48%，占期末公司總資產(chǎn)的比例分別為15.08%、22.07%。

根據(jù)交易雙方確認(rèn)，目標(biāo)項(xiàng)目已于2017年6月30日并網(wǎng)驗(yàn)收發(fā)電，已經(jīng)取得0.88元/千瓦時(shí)電價(jià)，項(xiàng)目實(shí)際并網(wǎng)裝機(jī)容量為25.0668MW。目標(biāo)項(xiàng)目最終收購(gòu)價(jià)格為人民幣6.9元/瓦，按照項(xiàng)目實(shí)際并網(wǎng)裝機(jī)容量計(jì)算，合計(jì)人民幣17296.09萬(wàn)元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者粗略計(jì)算，本次交易中海城愛(ài)康100%股權(quán)作價(jià)1.72億元，相較于其三季度末凈資產(chǎn)增值約3.85倍。

需要注意的是，截止到目前，海城愛(ài)康100%股權(quán)質(zhì)押給華能天成融資租賃有限公司，作為目標(biāo)項(xiàng)目融資租賃還款擔(dān)保。

截至協(xié)議簽署生效之日，海城愛(ài)康在華能天成融資租賃有限公司的融資余額為人民幣10586.21萬(wàn)元，順宇潔能同意在華能天成融資租賃有限公司許可并且配合辦理股權(quán)解質(zhì)押的情況下，自受讓海城愛(ài)康100%股權(quán)之日起承擔(dān)海城愛(ài)康的全部融資本息還款責(zé)任。

露笑科技同時(shí)表示，通過(guò)本次收購(gòu)，有利于進(jìn)一步拓展公司在光伏領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，為公司在光伏行業(yè)的快速、規(guī)模化布局奠定基礎(chǔ)，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略，提升公司的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及盈利水平。

重組完成后扣非凈利仍降13.37%

除了收購(gòu)海城愛(ài)康繼續(xù)在光伏行業(yè)展開(kāi)布局之外，今年年內(nèi)露笑科技完成重大資產(chǎn)重組，成為公司業(yè)績(jī)止跌回升的關(guān)鍵。

公開(kāi)資料顯示，露笑科技原本主營(yíng)電磁線(xiàn)產(chǎn)品，2011年上市。2017年露笑科技分別作價(jià)3.5億、5.5億收購(gòu)上海正昀、江蘇鼎陽(yáng)，切入新能源和光伏業(yè)務(wù)。

不過(guò)，由于新能源汽車(chē)國(guó)家宏觀政策及市場(chǎng)變化，以及國(guó)內(nèi)光伏“531”新政等因素影響，上海正昀、江蘇鼎陽(yáng)均未完成業(yè)績(jī)承諾，去年露笑科技共計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值11.92億元，主要包括商譽(yù)減值5.7億元，應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備5.88億元。

這也導(dǎo)致了露笑科技2018年全年?duì)I收超30億，但凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別巨虧9.73億、11.12億。

而在去年5月初開(kāi)始，露笑科技籌劃購(gòu)買(mǎi)光伏資產(chǎn)事項(xiàng)。直至今年5月份，露笑科技通過(guò)關(guān)聯(lián)并購(gòu)順宇潔能科技有限公司(下稱(chēng)“順宇科技”)92.31%股權(quán)，順宇科技的并表推動(dòng)了露笑科技業(yè)績(jī)有所回溫。

今年前三季度，露笑科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.46億元，同比減少20.25%;凈利潤(rùn)2.22億，同比增長(zhǎng)71.43%。但在扣除非經(jīng)常性損益后，露笑科技當(dāng)期凈利潤(rùn)1.33億，同比減少13.37%。

但另一方面，由于光伏電站投資為資金密集型行業(yè)，大手筆投入光伏行業(yè)對(duì)于露笑科技而言資金壓力不容小覷。

截至今年三季度末，露笑科技資產(chǎn)總額86.34億元，負(fù)債總額55.56億元，資產(chǎn)負(fù)債率64.35%。其中，長(zhǎng)短期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債等有息負(fù)債合計(jì)為25億元，期末公司貨幣資金僅為4.22億元，應(yīng)收賬款及存貨分別達(dá)到17.93億元、4.19億元。