前次收購不及預期，楚天科技(300358.SZ)再推境外資產收購，化解同業競爭問題。

楚天科技日前披露的交易預案顯示，上市公司擬以發行股份、可轉債及支付現金的方式收購控股股東楚天投資、湖南澎湃所持楚天資產管理(長沙)有限公司(以下簡稱“楚天資管”)89萬元注冊資本的股權，并募集配套資金。

結合本月初上市公司對楚天資管的現金增資方案，兩次交易完成后，上市公司將實現對楚天資管的全資控制，并通過后者持有最終標的Romaco公司100%股權。

長江商報記者注意到，楚天資管由楚天科技、楚天投資等于2017年出資設立，旗下核心資產即為醫藥裝備提供商Romaco公司。此次交易也是為兌現楚天投資兩年前作出的“股權交割完成后的30個月內將所持Romaco的股權優先轉讓給楚天投資”，以解決同業競爭問題。

不過，需要注意的是，此前的增資方案中，標的公司整體估值達到12.72億元人民幣，相較于其凈資產溢價超3.3倍。

而此次交易背后，上市次年即業績下降的楚天科技近幾年業績增長持續乏力，2015年至2019年前三季度，公司扣除非經常性損益后的凈利潤連續下降。

在此期間，2015年楚天科技曾作價5.5億元收購楚天華通(原名為新華通)100%股權加碼主業。但由于楚天華通未完成三年業績承諾，且去年凈利潤再次下降，2018年楚天科技對其計提商譽減值損失近0.3億元。

而今年上半年，楚天華通凈利潤繼續下降超52.2%，其并表時產生的商譽目前仍高達2.94億元，商譽減值風險不容小覷。

分兩步實現對Romaco全控

據了解，本次交易標的楚天資管為收購最終目標公司Romaco而設立的特殊目的公司，無其他經營業務，主要資產為持有目標公司Romaco的股權。

記者注意到，2017年4月末楚天科技、楚天投資和澎湃投資出資設立楚天資管，由楚天資管以股東身份設立德國SPV，由德國SPV收購Romaco公司75.1%的股權，楚天資產從而實現對Romaco公司的控制。

彼時，由于涉及到同業競爭問題，楚天科技控股股東及實控人作出承諾，在上述收購交易正式交割完成后30個月內，將其直接或間接持有的所有Romaco股權優先轉讓給楚天科技。

本月初，楚天科技公告稱公司擬以不超過4165萬歐元的價格對楚天資管進行增資完成對德國DBAG 基金持有Romaco公司剩余24.9%股權的收購。

在上述增資及本次交易完成后，楚天資管將成為上市公司全資子公司，上市公司也將合計持有Romaco公司100%股權。

此前的增資方案中，收益法評估下，Romaco公司股東全部權益價值為16421.7萬歐元，評估增值12610.7萬歐元，增值率330.9%。以評估基準日9月30日匯率中間價計算，Romaco公司全部股權對應評估值約為12.73億元人民幣。

標的公司資產負債率超74%

交易預案顯示，Romaco公司成立于2008年4月，是處于世界領先地位的醫藥裝備提供商，提供從醫藥生產設備到后包設備的完整生產解決方案，旗下有四家專業裝備制造企業，產品銷往180多個國家和地區。

2018年和2019年前9月，Romaco公司總收入分別為1.38億歐元、1.13億歐元，毛利潤分別為4370.53萬歐元、3703.1萬歐元，EBITDA(息稅折舊攤銷前利潤)分別為1011.66萬歐元、1211.2萬歐元。

同期，核心資產為Romaco公司的楚天資管卻持續處于虧損狀態，其營業收入分別為0，凈利潤分別為-596.86萬、-747.59萬。

截至今年9月末，Romaco公司總資產1.47萬歐元，凈資產0.38萬歐元，對應資產負債率約為74.13%。楚天資管總資產5.71億元，凈資產5.55億元。

但需要注意的是，在存在較高的資產負債率的情況下，ROMACO公司存貨金額較高，或將在一定程度上影響公司的資金流動性。

評估報告顯示，截至今年9月末，ROMACO公司流動資產總額為9096.46萬歐元，其中存貨(扣除減值準備前)金額為4679.44萬歐元，占流動資產的比例為51.44%。存貨凈額和應收賬款凈額分別為3685.3萬歐元、2625.71萬歐元，合計6311.01萬歐元，占期末流動資產的比例為七成左右。

楚天科技則認為，本次并購有助于楚天科技拓寬產品系列和拓展市場區域。同時有助于提升公司的管理和技術經驗，完善公司的業務結構，進一步提升國際銷售業績，增強盈利能力，發揮協同效應，優化上市公司整體業務布局，提升上市公司抗風險能力，符合楚天科技的“一縱一橫一平臺”和“國際化”戰略發展需要。

2015年至今主業業績持續下滑

在2014年登陸創業板之后，楚天科技次年即業績下降，主營業務至今仍未能止跌回升。

財務數據顯示，2014年至2017年，楚天科技營業收入起伏波動由10.05億微增至12.8億，凈利潤則由1.57億增至1.6億，幾乎是原地踏步。但其扣除非經常性損益后的凈利潤則由1.4億下降至1.14億元，其中2015年至2017年連續三年下降。

期間，楚天科技曾在2015年實施重大資產重組，作價5.5億元收購長春新華通制藥設備有限公司(后更名為楚天華通)100%的股權。重組完成后，楚天科技賬面新增商譽3.15億。

彼時，交易對手方作出業績承諾，新華通2015年至2017年實現的凈利潤數分別不低于4200萬、5020萬、6380萬。

但從實際完成情況來看，楚天華通完成凈利潤數的103.83%、111.9%、74.44%，三年合計完成93.85%，未完成業績承諾。

去年年報顯示，報告期內楚天華通實現凈利潤4338.54萬元，同比減少14.67%。報告期內公司對楚天華通計提2936.63萬元的商譽減值，包括此在內，公司共計計提資產減值損失6756.03萬元，占利潤總額的156.62%，直接導致楚天科技去年營業收入增長近三成達到16.32億，但凈利潤同比下降74.24%，為4131.49萬元，扣非后凈利潤則為1766.77萬元，同比減少84.54%，連續第四年主業業績下降。

而今年前三季度，楚天科技實現營業收入13.21億元，同比增長15.08%;凈利潤2248.39萬元，同比減少65.56%;扣非后凈利潤僅為581.3萬元，同比繼續下降89.77%。除了營業成本上市導致毛利率下降之外，公司認為期間費用提升也是導致業績不及預期的主要原因。

值得一提的是，今年上半年楚天華通實現營業收入和凈利潤分別為1.87億元、662.7萬元，同比分別增長10.78%、52.2%。截至報告期末，上市公司商譽凈額為3.22億元，其中楚天華通在去年計提部分減值后仍存在2.94億元商譽。如果楚天華通未來經營狀況不能持續向上，則存在商譽減值的風險，將直接減少上市公司的當期利潤。