根據(jù)此次公告中的對價，福州大通的評估增值率為82.59%，冠城酒店物業(yè)的評估增值率為75.05%。其中，冠城酒店物業(yè)的業(yè)務(wù)相對傳統(tǒng)，而且業(yè)績波動較大，采用收益法評估得出的增值率，引起監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注

同一天內(nèi)連續(xù)公告兩起收購，總金額1.68億元，而且交易對手皆是關(guān)聯(lián)方。日前，冠城大通股份有限公司(下稱冠城大通，600067.SH)的操作，惹來監(jiān)管機構(gòu)問詢。

12月25日，冠城大通發(fā)布兩起關(guān)聯(lián)交易公告。內(nèi)容顯示，冠城大通擬以1.0469億元對價受讓福州大通機電有限公司(下稱福州大通)11%股權(quán)，擬以6290萬元受讓北京冠城酒店物業(yè)管理有限公司(下稱冠城酒店物業(yè))100%股權(quán)。

公告發(fā)布后的第二天，冠城大通收到上交所下發(fā)的問詢函，要求說明收購兩標的公司股權(quán)的具體考慮，是否能與上市公司產(chǎn)生協(xié)同效應，是否具有收購的必要性。

收購標的業(yè)績波動大

公告顯示，該公司兩起交易對手都是關(guān)聯(lián)方。福州大通11%股權(quán)是從關(guān)聯(lián)方朗毅有限公司(下稱朗毅公司)手中受讓，冠城酒店物業(yè)100%股權(quán)是從關(guān)聯(lián)方北京冠海房地產(chǎn)有限公司(下稱北京冠海)等手中受讓。

根據(jù)此次公告中的對價，福州大通的評估增值率為82.59%，冠城酒店物業(yè)的評估增值率為75.05%。

其中，冠城酒店物業(yè)的業(yè)務(wù)相對傳統(tǒng)，而且業(yè)績波動較大，采用收益法評估得出的增值率，引起監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注。

資料顯示，冠城酒店物業(yè)在管有冠城園、海淀區(qū)機關(guān)辦公樓等共18個項目，管理物業(yè)面積約350萬平方米。

根據(jù)財務(wù)報表顯示，2018年，冠城酒店物業(yè)營收為9951萬元，虧損15.2萬元。但2019年1—11月，冠城酒店物業(yè)在實現(xiàn)營收1.06億的情況下，凈利潤卻僅為439萬元。

截至評估基準日2019年11月30日，冠城酒店物業(yè)資產(chǎn)賬面值為8559.69萬元，負債賬面值為4966.36萬元，所有者權(quán)益賬面值為3593.33萬元。根據(jù)收益法評估后的股東全部權(quán)益評估值為6290.21萬元，增值額為2696.88萬元，增值率為75.05%。

作為資產(chǎn)評估機構(gòu)，北京中企華此次采用的是收益法進行評估。

值得注意的是，根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法，冠城酒店物業(yè)評估結(jié)果為3618.40萬元，收益法的評估結(jié)果為6290.21 萬元，兩者相差2671.81 萬元，差異率73.84%。

對此，問詢函要求冠城大通補充披露，福州大通和冠城酒店物業(yè)2016年、2017年、2018年及2019年1—11月的經(jīng)營數(shù)據(jù)和目前對外擔保情況，以及冠城酒店物業(yè)2019年1—11月與2018年凈利潤差異明顯的具體原因。

同時，冠城大通還需結(jié)合福州大通的業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、行業(yè)發(fā)展和競爭情況，以及冠城酒店物業(yè)的物業(yè)服務(wù)模式、物業(yè)服務(wù)對象、收入確認方式、過往經(jīng)營業(yè)績等信息，評估兩公司未來業(yè)績是否具有持續(xù)性、穩(wěn)定性、成長性，是否存在業(yè)績下滑風險。

對于福州大通、冠城酒店物業(yè)的評估增值率，上交所也要求冠城大通說明是否具有合理性，并說明使用收益法評估預測期的收益預測結(jié)果是否充分考慮了市場價格波動、市場競爭程度等不利因素，相關(guān)評估結(jié)論是否嚴謹審慎。

問詢重點關(guān)注交易目的

作為冠城大通的收購標的之一，福州大通主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)耐高溫絕緣材料及絕緣成型件、電工器材、電線電纜和漆包線及其售后維護。

目前，冠城大通已經(jīng)持有福州大通79.08%股權(quán)。此次交易完成后，公司將持有福州大通90.08%股權(quán)。

作為交易對手的朗毅公司，則為冠城大通控股股東福建豐榕投資有限公司(下稱豐榕投資)實際控制企業(yè)，主要業(yè)務(wù)為投資，本次交易前對外投資為僅持有福州大通20.92%股權(quán)。

另一收購標的冠城酒店物業(yè)，交易對方是北京冠海，與冠城大通的實際控制人均為韓國龍。

對于這種情況，問詢函要求冠城大通結(jié)合福州大通和冠城酒店物業(yè)的經(jīng)營狀況、業(yè)務(wù)模式、行業(yè)發(fā)展情況等，說明收購兩標的公司股權(quán)的具體考慮，是否能與上市公司產(chǎn)生協(xié)同效應，是否具有收購的必要性。

而且，對福州大通收購完成之后，上市公司對其持股比例也只是由79.08%提升至90.08%。對此，問詢函也要求冠城大通說明收購主要目的和具體影響。

冠城大通近一年股價走勢

數(shù)據(jù)來源：Wind

資金漸緊仍要收購?

此外，上交所還對冠城大通近期一系列的公告表示關(guān)注。

12月18日，冠城大通公告稱，收到控股股東贈與的2億元現(xiàn)金，用于獎勵對公司發(fā)展有突出貢獻的員工。次日，該公司董事會審議通過換屆選舉董事議案。同月24日，董事會審議通過前述兩項關(guān)聯(lián)收購，合計對價1.676億元。

按照規(guī)定，上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職。對此，問詢函要求冠城大通結(jié)合相關(guān)規(guī)定，說明公司接受控股股東贈與及后續(xù)安排，是否屬于控股股東向公司高管代發(fā)薪水的情形。

同時，冠城大通在幾天之內(nèi)完成收到贈與、換屆選舉、關(guān)聯(lián)收購的操作，看似極有“規(guī)劃”。對此，問詢函要求對“關(guān)聯(lián)收購的具體資金來源，公司接受控股股東現(xiàn)金贈與和本次關(guān)聯(lián)收購之間是否具有關(guān)聯(lián)性，是否屬于一攬子安排”等問題進行核實并補充披露。

從三季報披露的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，冠城大通賬上的貨幣資金為18.97億元，相比此次收購金額還很充足。但相較于2018年底的貨幣資金34.64億元，還是下降了45.24%。冠城大通表示下降主要受支付項目投資款和股權(quán)回購款、償還到期的銀行借款及利息影響所致。

與此同時，三季報數(shù)據(jù)顯示，冠城大通短期借款為9.66億元，一年內(nèi)到期的非流動負債為14.91億元。

從近期公司的操作來看，冠城大通及控股股東顯示出對資金的渴求。12月24日晚間，冠城大通發(fā)布發(fā)布公司債券發(fā)行預案的公告，擬發(fā)行不超過人民幣17.30億元公司債券，募集資金擬用于償還公司債務(wù)、補充營運資金等。

12月28日，該公司披露，接到控股股東福建豐榕投資有限公司關(guān)于部分股份被質(zhì)押的通知，此次質(zhì)押數(shù)為670萬股，累計質(zhì)押數(shù)量為9350萬股，占其持股數(shù)量的 18.46%，占公司總股本的6.27%。

在今年下半年房地產(chǎn)融資出現(xiàn)融資難現(xiàn)象以后，很多房企都開始“勒緊腰帶過日子”。同樣作為房地產(chǎn)企業(yè)的冠城大通，在自身并不寬裕的情況下，卻開始從關(guān)聯(lián)方手中買資產(chǎn)。對此，或許只有等到冠城大通對問詢函進行回復后，才能解答增值率和收購必要性的疑惑。