辭舊迎新之際，作為重要的一類創(chuàng)新產(chǎn)品，私募MOM迎來新進展。

昨日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募管理人中管理人(MOM)產(chǎn)品備案相關(guān)事項的通知》，通知中明確了管理人、投資顧問、托管人職責(zé)以及投資顧問數(shù)量等相關(guān)備案內(nèi)容，并規(guī)定管理人應(yīng)提交符合要求的投資顧問協(xié)議，同時也對MOM產(chǎn)品運行期間增聘或解聘投資顧問情形變更備案作了詳細時間要求。

備案通知出爐為私募MOM問世打通“最后一公里”，有意向布局私募MOM的資管機構(gòu)都在積極準備，完善備案材料，與資金方及投顧方密切溝通，爭取早日上報私募MOM。

備案明確五大要求

千呼萬喚始出來，在MOM產(chǎn)品基金經(jīng)理注冊登記流程下發(fā)之后，私募MOM產(chǎn)品備案要求也已正式明確，這也意味著，公募MOM與私募MOM全線開閘。

備案相關(guān)事項通知中規(guī)定，MOM產(chǎn)品設(shè)立備案應(yīng)符合以下具體要求備案應(yīng)符合以下具體要求：

一(1)資產(chǎn)管理合同應(yīng)明確約定管理人、投資顧問、托管人職責(zé)以及投資顧問數(shù)量等內(nèi)容，同時詳細列明MOM產(chǎn)品投資目標、策略、范圍，資產(chǎn)單元劃分標準，投資顧問選擇標準、基本信息等，充分揭示相關(guān)風(fēng)險;

(2)管理人應(yīng)提交符合《指引》第七條要求的投資顧問協(xié)議，并就投資顧問費用標準、支付頻率、支付方式作出詳細約定。管理人不得在計劃資產(chǎn)中列支投資顧問費用;

(3)合規(guī)負責(zé)人應(yīng)對管理人、投資顧問、投資經(jīng)理是否分別符合《指引》第八、九、十條相關(guān)資質(zhì)要求發(fā)表明確的合規(guī)審查意見。

二、MOM產(chǎn)品運行期間發(fā)生增聘或解聘投資顧問情形的，管理人應(yīng)在相關(guān)變更行為發(fā)生后5個工作日內(nèi)進行變更備案，提交符合《指引》要求的投資顧問協(xié)議以及變更備案報告。合規(guī)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)對投資顧問變更情況是否符合《指引》要求發(fā)表明確的合規(guī)審查意見。

三、MOM產(chǎn)品完成備案后，管理人或托管人可依據(jù)備案證明及相關(guān)材料向中國證券登記結(jié)算有限公司等機構(gòu)申請開立多個證券期貨賬戶。

四、協(xié)會定期收集MOM產(chǎn)品運作信息，加強MOM產(chǎn)品事中事后運行風(fēng)險監(jiān)測，發(fā)現(xiàn)已備案的MOM產(chǎn)品存在重大風(fēng)險或違規(guī)事項的，將及時報告中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)。

五、本通知自發(fā)布之日起實施。在本通知發(fā)布之日前，產(chǎn)品類型備案為“MOM產(chǎn)品”或聘請多個投資顧問的產(chǎn)品，管理人應(yīng)當(dāng)自本通知發(fā)布之日起6個月內(nèi)，按照《指引》及本通知相關(guān)要求進行規(guī)范整改，向協(xié)會提交產(chǎn)品變更備案。在相關(guān)產(chǎn)品完成規(guī)范整改前，管理人應(yīng)當(dāng)控制產(chǎn)品規(guī)模，原則上不得新增凈申購額。

業(yè)內(nèi)備案細節(jié)

“私募MOM備案通知與此前發(fā)布的MOM產(chǎn)品試行指引大體一致。”一位基金子公司人士在看過私募MOM備案要求后示，除了通知中規(guī)定的五項要求之外，業(yè)內(nèi)還非常私募MOM中每個投資顧問是否規(guī)定投資比例限制以及需要拿出總資產(chǎn)中的多少比例聘請投資顧問，才屬于于MOM產(chǎn)品。

多位受訪業(yè)內(nèi)人士也關(guān)心擔(dān)任私募MOM的投資顧問，業(yè)績報酬如何提取。一位券商創(chuàng)新業(yè)務(wù)部人士此前表示，私募MOM業(yè)務(wù)還存在尚待明確的細節(jié)：如私募MOM整體虧錢，其中一個賺錢的投資顧問是否可以提取業(yè)績報酬?投資顧問的持倉明細及交易細節(jié)都要展示給私募MOM的母管理人，對于頭部私募來說，交易細節(jié)的暴露有可能影響他們參與MOM的積極性。業(yè)績表現(xiàn)處于中上水平的私募也不愿與尾部私募為伍。“隨著MOM的推進，私募領(lǐng)域的集中度與整體業(yè)績表現(xiàn)將會進一步提高，頭部私募未必會積極參與。”

“假如私募MOM中聘請一家做指數(shù)增強的投資顧問，事實上，對于這家投資顧問而言，跑贏指數(shù)就是完成投資業(yè)績考核，但若是私募MOM產(chǎn)品整體虧損，或者基準指數(shù)下跌50%，這家投資顧問分管的基金倉位下跌30%，這名投資顧問能否提取業(yè)績報酬，業(yè)內(nèi)也非常。”上述基金子公司人士舉例說明私募MOM設(shè)計中遇到的業(yè)績報酬提取問題。

不過，在一位公募養(yǎng)老目標基金經(jīng)理看來，備案通知中只提到“對投資顧問費用標準、支付頻率、支付方式作出詳細約定”。實際上，這正是給資管機構(gòu)開閘私募MOM業(yè)務(wù)留足空間，各家可根據(jù)各種情況設(shè)計不同的收費方式及業(yè)績報酬標準。

除此之外，私募MOM更換投資顧問是否需要重新開始開戶也為業(yè)內(nèi)所。“變更備案之后，更換的投資顧問是否需要重新開戶，還是只要將其原有賬戶直接換成另一個管理人操作即可?這關(guān)乎產(chǎn)品投資運作效率。”上述基金子公司人士稱。

創(chuàng)金合信基金mom業(yè)務(wù)相關(guān)負責(zé)人劉金楊表示，私募MOM備案相關(guān)通知總體符合預(yù)期，通知事項未超出《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)管理人中管理人(MOM)產(chǎn)品指引(試行)》的要求。創(chuàng)金合信基金會高度投資顧問變更的程序，通知中明確要求變更行為5個工作日內(nèi)進行備案，這一要求既考慮了投資顧問變更事項的效率要求，也兼顧了該事項對產(chǎn)品而言的嚴肅性和重要性。同時，創(chuàng)金合信基金還到存量產(chǎn)品整改的要求，公司前期開展了大量MOM業(yè)務(wù)，將會積極響應(yīng)自律組織要求開展規(guī)范整改工作。

爭取近期備案

創(chuàng)金合信基金mom業(yè)務(wù)相關(guān)負責(zé)人劉金楊表示，公司MOM專戶新產(chǎn)品已經(jīng)處于與各方最終確認合同細節(jié)的沖刺階段，爭取近期報送。

在上述基金子公司人士看來，銀行理財資金未來或是私募MOM重要的機構(gòu)客戶。“相比以往銀行通過定制不同的公募基金或基金專戶去做委外，調(diào)整配置時需要重新定制產(chǎn)品，重新篩選管理人篩選，MOM管理效率相對更高。”

“業(yè)內(nèi)交流中發(fā)現(xiàn)，在投資方向上，大家比較感興趣的是股票及債券策略結(jié)合的私募MOM。”上述基金子公司人士介紹，私募MOM需要投資顧問向母管理人下發(fā)投資指令，母管理人再進行風(fēng)控審核，然后下單，效率并不是特別高，量化及CIA結(jié)合的策略，持倉分散且涉及到高頻交易，并不太適合私募MOM運作。私募MOM更為適合較為傳統(tǒng)的股票及債券策略。

此前也有券商資管人士表示，券商資管等以投資能力見長，更適合做投顧。“海外MOM的實踐證明，銀行等募資能力強的機構(gòu)更適合做MOM的管理人，基金、券商更適合做投資顧問，大家各司其職，在大資管產(chǎn)業(yè)鏈上找到適合自己的定位。”

上述養(yǎng)老目標基金經(jīng)理稱，“作為創(chuàng)新型產(chǎn)品，無論是公募還是私募MOM，未來業(yè)務(wù)空間目前尚難判斷，且公司同時還有養(yǎng)老目標基金、FOF業(yè)務(wù)需要大力拓展，公司需要綜合考慮未來的戰(zhàn)略定位、資源分配以及盈利模式，再決定如何布局MOM業(yè)務(wù)。”