2019年12月31日晚間，隨著最后一單重組項目審核結果出爐，2019年并購重組審核工作正式落下帷幕。北京商報記者根據Wind統計發現，2019年共有124家次重組上會接受了證監會的審核，其中，103家次獲得通過，通過率為83.06%。需要指出的是，2018年的重組通過率為85.42%。數字變化的背后，重組審核的高嚴格姿態可見一斑。

103家次重組獲通過

根據Wind數據，2019年證監會共計審核了124家次公司的重組事項，103家次獲得證監會的通行，通過率為83.06%。

具體到單個月份來看，1月共計審核7家企業，5家獲得通過，通過率為71.43%。2月、3月、8月證監會并購重組委分別審核了6家、10家以及4家公司的重組事項，全部獲得通過。4月有12家公司的重組事項上會接受大考，其中10家獲得通過，通過率為83.33%。5月通過率相對較低，當月證監會共計審核了4家公司的重組事項，其中，僅2家獲得通過，通過率為50%。6月證監會審核了8家公司重組事項，6家獲得通過，通過率為75%。7月有12家重組上會，9家獲得證監會同意，通過率同樣為75%。另外，9-12月的重組通過率分別為76.92%、85.71%、87.5%、83.33%。

回顧2019年并購重組審核市場，不乏存在構成借殼上市的情況。諸如，2019年4月，山東羅欣藥業集團股份有限公司擬作價逾75億元借殼東音股份實現重組上市，籌謀8個月后，該借殼事項在2019年12月17日獲得證監會審核通過。無獨有偶，天業通聯(目前證券簡稱變更為“晶澳科技”)擬收購晶澳太陽能100%股權事項在2019年9月19日獲得證監會并購重組委審核通過，而該次重組亦構成重組上市。

需要指出的是，相較于2018年而言，2019年重組通過率呈現小幅下滑的情況。數據顯示，2018年證監會并購重組委共計審核144家公司重組，通過123家，通過率85.42%。

新時代證券首席經濟學家潘向東在接受北京商報記者采訪時表示，重組通過率下降意味著監管部門在整體上放松并購重組限制的基礎上，嚴格把控質量關，放松限制不意味著放松指標質量審核。“并購重組的主要意義在于鼓勵更多自主創新能力強的高科技企業和戰略新興產業通過并購重組在A股上市，有助于提高上市公司質量，激發資本市場活力，同時推動實體經濟轉型升級。嚴格把控并購重組質量，可以篩選出真正可以促進企業轉型、有利經濟發展的并購重組。”潘向東如是說。

標的盈利能力成關注焦點

數據顯示，2019年共計21家次公司的重組事項慘遭證監會否決。就證監會關注焦點來看，標的持續盈利能力成為重中之重。

嘉麟杰擬購買北極光電100%股權事項即為2019年重組被否案例之一。嘉麟杰重組被否的原因涉及未充分說明標的資產承諾業績的可實現性及未來盈利能力的穩定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。

嘉麟杰并非孤例，建投能源的重組事項在2019年7月24日也未能通過證監會審核通過。證監會給予建投能源的重組審核意見為“申請人未充分披露標的資產與上市公司主營業務具有顯著協同效應;標的資產持續盈利能力的穩定性具有重大不確定性;標的資產房屋建筑物存在權屬瑕疵”。

此外，作為2019年購成借殼的重組之一，浙江省建設投資集團股份有限公司(以下簡稱“浙建集團”)借殼多喜愛重組事項在首次上會時亦曾遭遇否決的尷尬，否決原因涉及標的持續盈利能力存在不確定性。

在潘向東看來，重組的標的資產盈利能力太弱，不利于提高上市公司資產質量，同時容易產生關聯交易和內幕交易。“重點關注標的持續盈利能力是考慮到標的資產進入上市公司后，是否在可預期的未來能夠給上市公司持續帶來穩定增長的利潤貢獻。”投融資專家許小恒如是表示。

6家公司重組兩度上會

在2019年上會審核的重組項目中，不乏存在2019年被否后又在當年二度上會的情況。北京商報記者不完全統計發現，此類情況2019年存在6例。

諸如，浙建集團借殼多喜愛重組事項在2019年9月26日未能獲得證監會通過，之后多喜愛繼續推進重組并在2019年11月29日二次上會，并最終成功獲得通過。無獨有偶，天津磁卡擬收購天津渤海石化有限公司100%股權曾因標的持續盈利能力的穩定性披露不充分，在2019年4月24日遭到證監會并購重組委否決。被否后，天津磁卡并不甘心，繼續推進該次重組，并在2019年12月4日進行了二次上會。最終，天津磁卡重組事項獲得通過，不過，證監會仍要求天津磁卡結合丙烯-丙烷價差波動情況、下游客戶需求變化和行業新增產能情況，補充披露對標的資產盈利能力穩定性的影響等問題。

除此之外，大燁智能擬收購蘇州國宇碳纖維科技有限公司70%股權重組事項，曾因標的現金流預測合理性披露不充分等原因在2019年5月6日被證監會否決。之后，大燁智能繼續推進重組。5個月后，大燁智能上述重組在2019年10月21日進行了二次上會。江蘇索普擬購買控股股東索普集團旗下醋酸及衍生品業務相關經營性資產和負債，以支付現金方式購買化工新發展主要經營性資產和負債事項在2019年11月4日通過證監會并購重組委的審核。值得一提的是，江蘇索普該次重組系2019年內的第二次上會。在2019年5月16日首次上會時，江蘇索普上述重組未能獲得證監會的通過。另外，蘭太實業擬購買控股股東旗下多家公司股權以及萬邦德擬購買萬邦德制藥100%股份的重組事項也一度在2019年首次上會被否，之后，上述兩項重組又于當年二度上會。

針對相關問題，北京商報記者曾致電江蘇索普、蘭太實業進行采訪，但對方電話均未能有人接聽。