近日，博深股份發布關于“發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)”公告，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買張恒巖、海緯進出口、瑞安國益所持海緯機車86.53%的股權。此前，博深股份已持有海緯機車13.47%的股權。本次交易完成后海緯機車將成為上市公司全資子公司。

據了解，博深股份于2019年12月13日披露了《博深股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》，該交易方案吸引了市場和投資者的關注，當天股價以漲停報收。2019年12月23日，公司收到深交所下發的《關于對博深股份有限公司的重組問詢函》。2020年伊始，博深股份發布公告，對問詢函關注的問題解釋說明。

關于收到深交所問詢函一事，一位業內人士在接受《證券日報》記者采訪中表示，“這是正常的程序，涉及行政許可的重組和發行股份購買資產，均是交易所先問詢，然后報會審核”。

不存在股權代持行為

博深股份此次重組標的海緯機車的第一大客戶為縱橫機電，縱橫機電系鐵路總公司下屬鐵科院的全資子公司。根據報告書，2017年、2018年、2019年前三季度海緯機車對縱橫機電的銷售收入占當期營業收入比例分別為87.89%、95.23%、95.58%。

關于縱橫機電與海緯機車的淵源則要從2009年說起，縱橫機電在全國范圍內尋求優質制造企業，開展高鐵制動盤的研制計劃，經考察及洽談后，縱橫機電確定以海緯機車等企業作為高鐵制動盤的研發生產合作伙伴。

但是因縱橫機電的制動盤采購需求主要取決于中國中車及鐵總采購計劃，且海緯機車與縱橫機電雙方因其長期合作建立了穩定的業務關系，因此未簽署長期合作框架協議，其銷售的制動盤產品的具體數量和金額以每批次的訂貨采購合同為準。合作期間雙方未發生經濟糾紛。

海緯機車根據縱橫機電的需求計劃安排生產計劃，并簽署相應的采購合同，一般情況下，海緯機車的主要業務合同簽署周期平均約為25日。

鑒于上述縱橫機電與海緯機車的關系，深交所問詢函中提出縱橫機電與海緯機車及其股東、董監高是否存在關聯關系以及海緯機車股東是否存在股權代持行為的問題。

博深股份回復道，根據海緯機車的股東海緯進出口、張恒巖和瑞安國益出具的《股東調查表》等資料，海緯機車的股東、董事、監事和高級管理人員與縱橫機電均不存在任何投資或任職關系。

公告顯示，據律師和獨立財務顧問的核查意見，通過對縱橫機電的走訪，縱橫機電與海緯機車是基于長時間的接洽、產品測試、試用、裝車試驗等基礎上建立的采購關系。經核查海緯機車目前股東歷次出資的《驗資報告》、銀行回單、受讓股權的股權轉讓款支付憑證。本次交易的交易對方海緯進出口、張恒巖和瑞安國益已經就其所持海緯機車股權不存在代持事項出具了《關于對標的公司出資和持股的承諾函》。

多元化客戶政策

據了解，高鐵制動盤的鑄造工藝難度大，材料構成和配比也較為復雜，研制、試驗過程漫長且不確定性大。鑒于縱橫機電為海緯機車的第一大客戶，深交所在問詢函中擔憂海緯機車主營業務對縱橫機電是否存在重大依賴。

博深股份表示，海緯機車最終客戶為中國中車及鐵總，行業集中度高，對零部件的質量、性能以及供貨穩定性有著較高要求，需對供應商經過較長時間的考察、產品測試、試用、裝車試驗、供應商綜合評價等環節才能最終建立合作關系，并且生產工藝及材料配比是一個比較復雜的試制過程，但一旦公司成為制動系統集成商縱橫機電的供應商，雙方的合作關系將較為穩定。

“在海緯機車產品質量與后續服務均能滿足縱橫機電要求的情況下，公司被替代的風險較低。同時，海緯機車為縱橫機電配備了長期專職服務隊伍，從技術、質量、供貨、售后等方面提供服務，進一步增強了客戶黏性。”博深股份在回復函中提到。

海緯機車已掌握生產制動盤產品的核心技術和工藝，目前在動車組整車生產企業對制動系統集成采購的模式下，產品主要銷往制動系統集成制造商，對制動系統集成制造商存在重大依賴。

為應對海緯機車對縱橫機電依賴性較大的風險，海緯機車開始實施多元化客戶政策，首先是擴展海外市場，2019年，海緯機車與印度PIONEER FIL-MED PVT LIMITED建立了業務合作關系，于2019年7月11日、2019年9月18日，分別簽訂了數量為366件、914件鑄鐵制動盤的銷售合同，截至2019年9月30日，海緯機車累計實現印度市場收入95.96萬元。

此外，2019年10月9日，海緯機車取得SGS頒發的CN19/10857號IRIS認證，為以后進入海外市場奠定基礎。

“復興號”助推業績增長

公開數據顯示，海緯機車2017年、2018年、2019年前三季度歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3482.49萬元、6149.58萬元、4702.94萬元。其中，2018年營業收入、凈利潤分別同比增長84.68%、76.59%。

對于海緯機車2018年業績猛增以及所承諾業績，深交所在問詢函中要求其說明原因及合理性。

博深股份表示，2018年，海緯機車營業收入和凈利潤增幅較大，主要是“復興號”動車組的投入運營及快速發展所致。

據了解，海緯機車憑借較強的研發和創新能力，成功進入高鐵制動盤業務領域，并于2017年首次應用于“復興號”動車組制動系統，實現制動盤的進口替代，成為高鐵制動盤的核心供應商，海緯機車制動盤產品已能全部覆蓋速度在160km/h、250km/h、350km/h及以上的高鐵動車組制動盤，海緯機車生產的系列制動盤已批量運用于“復興號”標準動車組，目前海緯機車是時速350公里“復興號”中國標準動車組制動盤核心供貨商。

2017年6月份，“復興號”中國標準動車組在京滬高鐵正式雙向首發，2018年4月起，鐵路逐步實行新的列車運行圖，“復興號”動車組開行數量逐步增加，海緯機車制動盤產品銷量也隨之快速增長。

此外，此次交易的業績承諾方承諾，海緯機車2019年、2020年、2021年和2022年實現的凈利潤分別不低于5710萬元、6540萬元、7400萬元和8420萬元。

對于承諾業績的合理性以及可行性，博深股份表示，本次交易股份解限安排與業績承諾實現，通過對業績承諾方股份分期解限、限制股份質押比例、承諾違約賠償等措施能夠充分保障補償安排的履約。

橫向延伸高鐵制動產業鏈

博深股份主營業務為生產銷售人造金剛石及制品、粉末冶金制品、軌道交通裝備零配件、制動盤、閘片、閘瓦、摩擦材料等。據了解，目前，博深股份以摩擦材料和粉末冶金技術為基礎研發高速列車制動閘片產品，產品研發和銷售均取得突破，陸續在2018年及2019年上半年鐵總的招標采購中中標采購訂單。

同時，博深股份投資建設的軌道交通制動裝置材料工程實驗室項目建設完畢，在國內民營企業中首家引進的1:1制動摩擦實驗臺已經投入使用，實驗室項目配建的高速列車制動閘片智能化生產線完工，將為公司優質、高效地承接高速列車制動閘片訂單提供堅實的生產保障。

作為高鐵動車組制動系統的關鍵部件，高速列車制動閘片和制動盤組成摩擦副配合使用。海緯機車是國內領先的高鐵動車組用制動盤供應商，作為復興號中國標準動車組制動盤核心供應商，處于國內高鐵制動盤領域的領先地位。

博深股份表示，通過本次橫向延伸高鐵制動產業鏈，可以為高鐵動車組提供協同使用的關鍵制動部件，上市公司可以整合內外部研發、客戶等資源，增強閘片和制動盤的聯動研發、生產和銷售，提升上市公司在軌道交通裝備零部件領域的競爭力及市場份額，進而提升上市公司的持續盈利能力。

本次交易完成后，博深股份將持有海緯機車100%股權，在軌道交通零部件業務的產品布局將在高鐵制動閘片產品的基礎上，增加高鐵制動盤產品的研發、生產和銷售，提升上市公司在軌道交通裝備零部件領域的競爭力及市場份額。