曾于1月8日上會過一次但最終被“暫緩”的天合光能，再度重整旗鼓，將于3月11日上午9時2020年第4次上市委員會審議會議重新上會，而這一次，天合光能將直面5大質問。

實控人身背45.69億債務

天合光能成立于1997年，注冊資本17.58億元，實控人高紀凡，2016年至2019年前三季度的營業(yè)收入分別為225.94億元、261.59億元、250.54億元、167.93億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.79億元、5.42億元、5.58億元、3.8億元。

天合光能是一家光伏智慧能源整體解決方案提供商，主要業(yè)務包括光伏產品、光伏系統(tǒng)、智慧能源三大板塊，行業(yè)內的主要競爭對手有億晶光電(維權)(600537.SH)、協(xié)鑫集成(002506.SZ)、東方日升(300118.SZ)、晶科能源控股有限公司(JKS.N)、阿特斯太陽能有限公司(CSIQ.O)、晶澳科技(002459.SZ)。

天合光能曾在1月8日上過會，但當天的審議結果是“暫緩審議”，而通過交易所的披露，上市委提出的主要問題集中在5個方面，首當其沖的就是實控人的債務。

原來，高紀凡曾于2017年2月與廈門國際信托有限公司簽署《信托貸款合同》，約定廈門國際信托有限公司向高紀凡貸款45.69億元，貸款期限為60個月，貸款年利率為6%，2017年至2022年每年6月20日以及12月20日為結息日，借款到期時支付最后一期利息及本金。顯然，如果不能按期償還借款，實控人持有的公司股權就有可能被債權人要求凍結、處置的風險，并對公司股權結構的穩(wěn)定產生不利影響。

界面新聞記者注意到，相關方曾在天合光能的問詢函中提及過還款計劃，包括來源于公司分紅及高紀凡自有資金、高紀凡夫婦及其控制的企業(yè)融資，以及未來高紀凡夫婦及其控制的企業(yè)持股變現。

融資手段的話，高紀凡夫婦及其控制的企業(yè)合計持有天合光能42.37%的股份，在公司上市后，可通過股權質押進行融資，也可發(fā)行可交換債券籌資。

而持股變現的話，回復函提到，高紀凡夫婦及其控制的企業(yè)可通過其在上市公司層面直接持股的變現來籌集還款資金。直接層面，股權解除限售后，考慮到天合光能所處行業(yè)發(fā)展空間巨大，同時公司又處于行業(yè)領先地位，解除限售時在市場正常估值情況下還款資金來源較為充足。也即是說，高紀凡對天合光能的持股比例或會因其償還借款一事而有所變化。

1月上會時，此問題被監(jiān)管層再度提出，且首當其沖，要求公司方全面作答，顯然這是天合光能上會時繞不開的質問。

部分用地存法律風險

監(jiān)管層提及的第二個問題，則聚焦在天合光能存在多處項目用地和經營用房法律瑕疵的情形。

據說明書顯示，根據相關法律法規(guī)，光伏電站項目永久性建筑用地部分，應依法按建設用地辦理手續(xù)，永久性建筑用地部分主要涉及升壓站、綜合樓房等。而截至招股說明書簽署日，天合光能的部分光伏電站項目永久性建筑用地未取得國有建設用地土地使用權證書/不動產權證。

天合光能稱，雖然公司正在積極推動永久性建筑用地部分辦理建設用地使用權證書/不動產權證，但由于涉及到建設用地指標控制，相關手續(xù)辦理的程序較多、審批時間長，何時取得相關權證存在不確定性。鑒于上述情形，天合光能及子公司未按照相關規(guī)定及時辦理土地使用權證/不動產權證的電站項目，存在被相關主管部門予以處罰或拆除附著建筑物的風險。

另一方面，天合光能部分租賃光伏方陣占用農用地尚未按照《國土資源部、國務院扶貧辦、國家能源局關于支持光伏扶貧和規(guī)范光伏發(fā)電產業(yè)用地的意見》、《國家林業(yè)局關于光伏電站建設使用林地有關問題的通知》等相關規(guī)定辦理完成復合用地批準或“林光互補”審批程序，存在被相關主管部門予以處罰或拆除的風險。

監(jiān)管層要求公司方說明，面對上述情形，除實際控制人所作的經濟補償承諾外，是否已安排了其他措施保證對天合光能的經營和資產不產生重大不利影響，相關措施是否可靠，風險提示是否完整。

捉摸不透的股權轉讓

還有一筆股權轉讓也引起了監(jiān)管層的留意。

2018年5月9日天合光能與遠昇投資簽署《股權轉讓協(xié)議》，轉讓常州天如新能源有限公司100%股權，常州天如擁有19家光伏電站。據悉，這筆交易的對價為18.54億元，按照約定將于2023年5月9日支付完畢。

對此，監(jiān)管層要求公司說明此股權是否真正轉讓，是否有回購和補償業(yè)績等其他條款;天合光能將19個電站轉讓給一家基金的商業(yè)實質;以及遠昇投資的普通合伙人和有限合伙人的權利和義務及風險分擔情況，是否屬于債務融資，天合光能和該基金的GP是否存在關聯關系等。

來源：說明書

從說明書中看到，遠昇投資也是天合光能的客戶。截至2019年9月末，天合光能應收遠晟投資電站轉讓余額為78348.62萬元，其中長期應收款32303.86萬元，根據約定于2023年收款;應收與可再生能源補貼款相關的賬款余額為46044.76萬元，對于上述應收賬款，根據約定，遠晟投資以應收賬款余額為限將在收到國網公司可再生能源補貼款后三十個工作日內支付給天合光能。

截至目前，天合光能對遠晟投資的應收賬款存在部分逾期。公司稱，主要系國網公司可再生能源補貼款具體發(fā)放時間存在一定不確定性，而遠晟投資基于基金運營及現金流的統(tǒng)籌管理，加之存在一定的付款審批周期，部分款項未在收到可再生能源補貼款后按約定及時向天合光能支付。

天合光能表示，雖然基于遠晟投資資產管理規(guī)模較大，且上述款項來源于可再生能源補貼，其不能收回的風險很低，公司已按照賬齡計提壞賬準備，但對遠晟投資的應收賬款回款未來仍存在延遲收款的風險。

此外，天合光能還提醒稱，自己對遠晟投資出售的光伏電站中，部分尚未列入前七批補貼目錄，對應的應收補貼款金額為21383.78萬元，該部分電站已進行了光伏電站項目備案，取得了并網相關文件及上網電價批復文件，符合可再生能源電價附加資金補助的申請條件，符合行業(yè)慣例和歷史項目補貼的申請、審批及發(fā)放情況。但若該部分電站無法收到補貼款，將使得公司對遠晟投資的應收補貼款存在無法收回的風險，對公司經營業(yè)績產生不利的影響。

這一表述，也引發(fā)了監(jiān)管層的另一疑惑，并要求公司結合同行業(yè)可比公司情況，說明確認尚未進入國家補貼名錄的補貼收入是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定，以及相應的壞賬準備計提是否充分。

4起被告涉金額2.18億

另外，天合光能大小訴訟也不少。

據公開信息顯示，截至2019年9月30日，天合光能及其下屬公司存在尚未了結的訴訟，涉案金額超過1000萬元的案件共10起，這其中，天合光能或下屬公司作為被告的案件4起(涉案金額合計為2.18億元)，作為原告的6起。

上述訴訟均系由天合光能的正常經營活動所引起。據悉，以上訴訟中，天合光能存在部分因工程施工款糾紛而產生的未決訴訟或仲裁。

天合光能表示，隨著公司業(yè)務規(guī)模的持續(xù)擴張，不排除因工程管理、客戶或供應商的商業(yè)信用等因素的變化導致公司出現新的訴訟或仲裁事項，從而對公司經營產生不利影響。

需要指出的是，上述的涉案金額合計達2.18億元的4起訴訟，經辦律師認為天合光能的敗訴可行性較小，相關經濟利益流出的可能性較低。故基于案情進展及律師意見，天合光能也未計提預計負債。監(jiān)管層則要求公司說明，未計提預計負債是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。