圖片來自中華人民共和國司法部官網

在我國不斷擴大對外開放的背景下，為了有序引導外國投資者對A股上市公司的戰略投資，國資委、稅務總局、市場監管總局、證監會、外匯局等5部門6月18日下發了《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》(修訂草案公開征求意見稿)(以下簡稱“《戰投辦法》修訂草案”)，共計29條內容。為了鼓勵外資并購投資，監管部門近年來一直在推動修訂完善《戰投辦法》，其中在2018年也曾對《戰投辦法》修訂方案公開征求意見。與前次修訂相比，降低資產總額投資門檻、增加要約收購的投資方式等仍是主要看點。除此之外，此次《戰投辦法》修訂草案還創新了監管方式，取消了商務主管部門對外國投資者實施戰略投資的事前審批和備案，交由中介機構自律管理。

降低外國投資者資產總額要求

“擁有1億美元資產或管理5億美元資產”一直是外國投資者戰略投資A股的基本門檻，如今隨著《戰投辦法》修訂草案的下發，非控股股東的外國投資者門檻大幅降低，放寬至“擁有5000萬美元資產或管理3億美元資產”。

根據《戰投辦法》修訂草案第4條，對外國投資者進行了多方面的要求限制，其中規定外國投資者實有資產總額不低于5000萬美元或管理的實有資產總額不低于3億美元; 對于外國投資者成為上市公司控股股東的，資產要求高于普通外國投資者，需要實有資產總額不低于1億美元或管理的實有資產總額不低于5億美元。

對于外國法人或其他組織實有資產總額或管理的實有資產總額不符合前款規定的，《戰投辦法》修訂草案也做出了相關安排，只要其全資投資者(指全資擁有前述主體的外國法人或其他組織、外國自然人)符合前款規定的條件的，可以依據《戰投辦法》修訂草案進行戰略投資;同時，該全資投資者對該外國法人或其他組織的投資行為承擔不可撤銷的連帶責任。

持股鎖定期由3年縮至12個月

3年的持股鎖定期曾讓諸多外資對A股望而卻步，如今《戰投辦法》修訂草案放寬了外資持股期限，將3年調整為12個月。

《戰投辦法》修訂草案第7條規定，外國投資者通過戰略投資方式取得的上市公司A股股份12個月內不得轉讓。對于不滿足資產總額等要求，而通過虛假陳述等方式違規實施戰略投資的外國投資者，在其采取措施滿足相應條件前及滿足相應條件后12個月內，對所涉股份不得轉讓。知名投行人士王驥躍對北京商報記者表示，此舉相當于從事前監管改成事后監管，外資可以先進行投資，但如果發現不符合條件之后，所持股權不能轉讓，需要滿足條件后12個月才能轉讓。

投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，在實際操作過程中，3年的持股鎖定期對于外國投資者而言要求較高，隨著這一要求的放寬，預計未來A股資本市場會有更多外資參與進來。

此前，對于戰略投資A股的外國投資者而言，非自然人身份系硬性要求。如今，《戰投辦法》修訂草案正式放開，允許外國自然人實施戰略投資。《戰投辦法》修訂草案第1條就對外國投資者的身份進行了劃定，其中明確進行戰略投資的外國投資者包括外國自然人，允許符合條件的外國自然人實施戰略投資。

增加要約收購作為投資方式

一直以來，定向發行、協議轉讓系外資戰略投資A股的兩種方式，在這一基礎上，《戰投辦法》修訂草案增加了要約收購的投資方式。

根據《戰投辦法》修訂草案第12條，外國投資者可以通過要約收購方式戰略投資A股上市公司，但規定預定要約收購的上市公司股份比例不得低于該上市公司已發行股份的百分之五。

對于協議轉讓的戰略投資方式，《戰投辦法》修訂草案也做出了調整。此前，外國投資者通過協議轉讓方式戰略投資A股，其取得的股份比例不得低于該上市公司已發行股份的百分之十，如今，該比例降低至5%。

此外，《戰投辦法》修訂草案取消了外國投資者通過上市公司定向發行新股方式實施戰略投資的持股比例要求。

證券市場評論人布娜新在接受北京商報記者采訪時表示，此前外資戰略投資A股的方式僅定向發行、協議轉讓兩種，投資方式較少，如今要約收購的放開也將為外資提供更多戰略投資方式的選擇。

放寬跨境換股條件

放寬跨境換股條件也是《戰投辦法》修訂草案的一大看點，以上市公司定向發行新股或要約收購方式實施戰略投資的，外國投資者可以其持有或者增發的境外非上市公司股份作為支付手段。

《戰投辦法》修訂草案第5條顯示，外國投資者可以用其持有的境外公司股權，或外國投資者以其增發的股份作為支付手段對A股上市公司實施戰略投資。但實施這一條件的前提還需滿足四項要求，一是境外公司合法設立并且注冊地具有完善的公司法律制度，且境外公司及其管理層最近3年未受到境內外監管機構重大處罰;戰略投資通過協議轉讓方式實施的，境外公司應為上市公司。

二是外國投資者合法持有境外公司股份并依法可轉讓，或外國投資者合法增發股份;三是符合《境外投資管理辦法》的規定，完成相關手續;四是符合《證券法》《公司法》及國務院、中國證監會的相關規定。

需要指出的是，《戰投辦法》修訂草案也明確外國投資者對全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司實施戰略投資可參照適用。

商務主管部門取消事前審批和備案

此次《戰投辦法》修訂草案也創新監管方式，取消商務主管部門對外國投資者實施戰略投資的事前審批和備案。

《戰投辦法》修訂草案規定，與外商投資信息報告制度相銜接，將外商投資信息報告作為實施戰略投資的程序性要求，明確商務主管部門的監督檢查職責，對于未按規定報送投資信息的外國投資者及上市公司將依法予以處罰。

另外，取消商務主管部門對外國投資者實施戰略投資的事前審批和備案，加強自律管理，要求外國投資者、上市公司聘請中介機構就戰略投資是否符合《戰投辦法》修訂草案規定出具專業意見，對于符合規定的，證券登記結算機構辦理相關手續。對于不盡責的中介機構，證監會將根據《證券法》的有關規定予以處罰。

除此之外，《戰投辦法》修訂草案要求發揮信息公開和社會監督作用，規定外國投資者、上市公司應在權益變動報告書、要約收購報告書、上市公司收購報告書等相關文件中就戰略投資是否符合《戰投辦法》修訂草案規定進行信息披露。