2020上半年剛剛畫(huà)上了句號(hào)，A股并購(gòu)重組市場(chǎng)也暫告一段落。

整體看來(lái)，雖受疫情影響，今年上半年的并購(gòu)重組整體仍是正常推進(jìn)。與去年同期相比，今年上半年的審核數(shù)量和過(guò)會(huì)率均呈現(xiàn)了下滑趨勢(shì);但同時(shí)，整體并購(gòu)市場(chǎng)較為活躍，同行業(yè)并購(gòu)仍為主流。

一位投行資深人士對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，在未來(lái)12個(gè)月，A股市場(chǎng)的并購(gòu)活動(dòng)將繼續(xù)保持強(qiáng)勁勢(shì)頭，這可能是由于估值預(yù)期的降低，以及企業(yè)有意利用并購(gòu)作為鞏固市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)地位或拓展至鄰近市場(chǎng)的手段。

安永大中華區(qū)交易咨詢主管合伙人蘇麗也對(duì)記者表示，“根據(jù)以往的經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)濟(jì)下行周期的一些并購(gòu)活動(dòng)往往會(huì)成為回報(bào)最高的案例，關(guān)鍵在于企業(yè)是否能獨(dú)具慧眼并看好市場(chǎng)、行業(yè)和目標(biāo)公司的長(zhǎng)期發(fā)展前景。”

此外，伴隨著注冊(cè)制的推進(jìn)，并購(gòu)重組市場(chǎng)也在悄然發(fā)生著改變。

過(guò)會(huì)率小幅下滑

記者從證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)了解到，自1月10日召開(kāi)了首場(chǎng)審核會(huì)議以來(lái)，2020年上半年(截至6月30日)，并購(gòu)重組委共審核了41起發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的重組申請(qǐng)(不含豁免/快速)，較去年的45起的審核數(shù)量有小幅地下滑。

與審核數(shù)量同向變動(dòng)的還有過(guò)會(huì)率。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，在41起審核中，有16起獲得并購(gòu)重組委的無(wú)條件通過(guò)，有條件通過(guò)的也是16起，還有9家則未能通過(guò)，過(guò)會(huì)率為78.05%，較去年同期的82.22%下降了4.17個(gè)百分點(diǎn)。

另有博深股份、現(xiàn)代投資的狀態(tài)為“終止審查”。其中，博深股份系決定調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案并向證監(jiān)會(huì)重新申報(bào)申請(qǐng)文件，而現(xiàn)代投資的重組申請(qǐng)?jiān)?018年10月便已受理，但因歷時(shí)較長(zhǎng)，上市公司表示“鑒于外部環(huán)境發(fā)生較大變化且后續(xù)審核時(shí)間存在不確定性，繼續(xù)推進(jìn)本次重組已無(wú)法達(dá)到交易各方預(yù)期”。

Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2020年上半年，A股共有54家公司公布了定增預(yù)案(包含4起借殼上市)，較去年同期下降了15%，涉及交易總額超過(guò)700億元。從行業(yè)上來(lái)看，同產(chǎn)業(yè)并購(gòu)仍延續(xù)此前主流趨勢(shì)，部分跨界并購(gòu)案例諸如主營(yíng)保健酒業(yè)務(wù)的ST椰島，為保殼宣布與體育行業(yè)的博克森跨界“聯(lián)姻”。

此外，一些企業(yè)也表示重組推進(jìn)受到了疫情的影響。

例如，蘭生股份因“由于正值疫情期間，且反饋意見(jiàn)涉及面廣、工作量較大，本次回復(fù)預(yù)計(jì)無(wú)法在30個(gè)工作日內(nèi)完成”而申請(qǐng)了延期回復(fù);丹化科技發(fā)布公告稱受新冠肺炎疫情的影響，導(dǎo)致反饋意見(jiàn)所涉問(wèn)題的落實(shí)工作尚未完成。

早前，證監(jiān)會(huì)副主席李超接受采訪時(shí)表示，考慮疫情原因，上市公司可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)并購(gòu)重組行政許可財(cái)務(wù)資料有效期和重組預(yù)案披露后發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)通知的時(shí)限，具體可申請(qǐng)延期1個(gè)月，最多可申請(qǐng)延期3次。隨后，小康股份的重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目便申請(qǐng)了財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有效期延期。

“吸睛”案例

從審核的項(xiàng)目來(lái)看，今年上半年的并購(gòu)也不乏亮點(diǎn)。

開(kāi)年之初，首家“打頭陣”的是一位央企“考生”——中國(guó)船舶。據(jù)悉，中國(guó)船舶的這次資產(chǎn)重組最早可以追溯到2017年9月，期間重組方案不斷進(jìn)行變更，最終確定作價(jià)373.68億元收購(gòu)江南造船100%股權(quán)、外高橋造船100%股權(quán)等共5家公司的股權(quán)。

這次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)獲無(wú)條件通過(guò)，也意味著“南北船”的正式合并。

今年6月，隨著收購(gòu)事項(xiàng)獲證監(jiān)會(huì)的無(wú)條件通過(guò)，聞泰科技的體量得到了進(jìn)一步的擴(kuò)張。聞泰科技主要從事移動(dòng)終端和半導(dǎo)體業(yè)務(wù)，2016年成功通過(guò)借殼中茵股份實(shí)現(xiàn)了上市。2019年，公司便已經(jīng)斥資超260億元實(shí)現(xiàn)了對(duì)安世集團(tuán)的間接控制，如今再度以63.34億元收購(gòu)其剩余股權(quán)。這次交易完成后，聞泰科技將間接控制安世集團(tuán)98.23%的股份。

在今年上半年接近尾聲之時(shí)，A股市場(chǎng)又迎來(lái)了一起借殼上市項(xiàng)目過(guò)會(huì)的消息。

2019年4月，華通醫(yī)藥發(fā)布公告稱，浙農(nóng)控股擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)華通集團(tuán)不低于51%的股權(quán)(時(shí)任華通醫(yī)藥控股股東)，以此實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控制;同時(shí)，上市公司將通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式收購(gòu)浙農(nóng)股份(控股股東系浙農(nóng)控股)100%股權(quán)。

2020年6月，本次資產(chǎn)重組項(xiàng)目獲證監(jiān)會(huì)無(wú)條件通過(guò)，這也意味著，浙農(nóng)股份成功借殼華通醫(yī)藥上市。

需要指出的是，隨著注冊(cè)制的穩(wěn)步推行，今年的并購(gòu)重組市場(chǎng)也顯得較為特殊。

2019年底，上市公司華興源創(chuàng)發(fā)布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，成為科創(chuàng)板首例重大資產(chǎn)重組;今年6月，創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制政策正式落地，其中也對(duì)重大資產(chǎn)重組審核作出了改變。記者注意到，在證監(jiān)會(huì)發(fā)布的并購(gòu)重組審核進(jìn)度名單中，圣邦股份、頂固集創(chuàng)、天龍集團(tuán)、易成新能等四家企業(yè)將平移至深圳交易所。截至發(fā)稿，深交所已受理了圣邦股份、頂固集創(chuàng)和天龍集團(tuán)的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)申請(qǐng)。

持續(xù)盈利是重點(diǎn)

有人歡喜有人憂。

在上半年上會(huì)的41家企業(yè)中，除了獲得通過(guò)的企業(yè)之外，還有9家企業(yè)被否，無(wú)緣與標(biāo)的公司“牽手”。記者注意到，在給出的被否原因中，證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)還是放在標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力上。

4月15日，三房巷發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)未獲通過(guò)。收購(gòu)具體內(nèi)容是，三房巷擬作價(jià)76.5億元受讓海倫石化100%股權(quán)。但海倫石化的業(yè)績(jī)卻依賴于收購(gòu)而來(lái)的公司，本身業(yè)績(jī)便不具備穩(wěn)定性，此次收購(gòu)未能“通關(guān)”。

雖然首戰(zhàn)失利，但三房巷并不輕言放棄。今年6月，公司宣布繼續(xù)推行上述重組。記者對(duì)比前后發(fā)布的重組方案發(fā)現(xiàn)，本次的承諾凈利潤(rùn)數(shù)和交易對(duì)價(jià)均有所下調(diào)。截至目前，此次資產(chǎn)重組申請(qǐng)已獲證監(jiān)會(huì)受理。

同樣執(zhí)著的還有華凱創(chuàng)意。

主要為展館、展廳等提供環(huán)境藝術(shù)設(shè)計(jì)綜合服務(wù)的華凱創(chuàng)意，曾宣布以15.12億元收購(gòu)易佰網(wǎng)絡(luò)90%的股權(quán)，進(jìn)軍跨境電商領(lǐng)域。就在被否后的兩個(gè)月，公司決定繼續(xù)推動(dòng)此次重組，收購(gòu)的標(biāo)的股權(quán)及價(jià)格不變。

此外，標(biāo)的資產(chǎn)帶來(lái)的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)也是并購(gòu)重組委關(guān)注的焦點(diǎn)。

2019年6月，紫光國(guó)微發(fā)布公告稱，擬作價(jià)180億元從關(guān)聯(lián)方手中收購(gòu)紫光聯(lián)盛100%股權(quán)(后者旗下核心資產(chǎn)為法國(guó)芯片組件商Linxens)。

問(wèn)題在于，此次收購(gòu)雖不會(huì)形成新的商譽(yù)，但由于Linxens集團(tuán)歷史上自身經(jīng)歷過(guò)多次并購(gòu)及被并購(gòu)，紫光聯(lián)盛賬面存在較大金額的商譽(yù)，截至2019年6月末，紫光聯(lián)盛的商譽(yù)金額高達(dá)143.13億元。

這個(gè)數(shù)字是什么概念呢?若收購(gòu)已完成，那么紫光國(guó)微的商譽(yù)總額將為151.19億元，占當(dāng)期總資產(chǎn)的59.37%，占當(dāng)期歸屬母公司股東凈資產(chǎn)的68.48%。在上會(huì)期間，證監(jiān)會(huì)也給出了標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵和商譽(yù)金額占比較大的審核意見(jiàn)。

同時(shí)，對(duì)于一些已過(guò)會(huì)的項(xiàng)目，證監(jiān)會(huì)也要求上市公司作進(jìn)一步地披露和說(shuō)明。例如，對(duì)于新界泵業(yè)、東方創(chuàng)業(yè)、小康股份等的并購(gòu)項(xiàng)目，證監(jiān)會(huì)要求公司結(jié)合新冠肺炎疫情、行業(yè)發(fā)展周期、企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力等因素，進(jìn)一步補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)盈利預(yù)測(cè)可實(shí)現(xiàn)性以及應(yīng)對(duì)舉措。