在控股股東屢次因?yàn)楣蓹?quán)質(zhì)押回購(gòu)違約的背后，昔日“血王”上海萊士血液制品股份有限公司(002252.SZ，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海萊士”)依靠控股股東“過(guò)橋交易”而進(jìn)行的危險(xiǎn)的資本游戲正逐漸浮出水面。

7月2日，上海萊士公告稱(chēng)，控股股東科瑞天誠(chéng)持有的公司7000.03萬(wàn)股股份被作價(jià)5.82億元交付給債權(quán)人平安銀行以抵償相應(yīng)債務(wù)。這距離上海萊士上一次發(fā)布科瑞天誠(chéng)被動(dòng)減持公告還不到一個(gè)月的時(shí)間。

大股東“債務(wù)危機(jī)”的火苗似乎正在燒向上市公司。

上海萊士2019年度報(bào)告顯示，截至報(bào)告期末，公司對(duì)深圳市熹豐佳業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳熹豐”)的應(yīng)收賬款為1.17億元，賬齡為3年以內(nèi)，占其他應(yīng)收賬款期末余額的比例為92.74%，公司全部計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

蹊蹺的是，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，深圳熹豐和上海萊士大股東萊士中國(guó)100%控股的深圳萊士凱吉投資咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萊士凱吉”)具有相同的聯(lián)系電話和郵箱。

深圳熹豐為何會(huì)跟上海萊士大股東具有相同的聯(lián)系電話和郵箱?這僅僅是巧合嗎?

7月15日，上海萊士相關(guān)工作人員僅回復(fù)記者表示：近期忙于定期報(bào)告，相關(guān)負(fù)責(zé)人也在出差，目前公司經(jīng)營(yíng)狀況比較良好，公司情況可通過(guò)巨潮資訊網(wǎng)了解。

大股東和欠款方高度關(guān)聯(lián)

根據(jù)上海萊士披露，截至其2019年報(bào)報(bào)告日，尚未收到深圳熹豐支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2017年4月，上海萊士子公司鄭州萊士與深圳熹豐簽署《湖北廣仁藥業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。鄭州萊士將其持有的湖北廣仁藥業(yè)有限公司(“廣仁藥業(yè)”)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳熹豐，總價(jià)款為人民幣2.38億元。

協(xié)議還約定深圳熹豐在工商變更登記取得股權(quán)的同時(shí)，應(yīng)將廣仁藥業(yè)100%股權(quán)質(zhì)押給鄭州萊士為其支付總價(jià)款的義務(wù)提供擔(dān)保。

協(xié)議簽署后，深圳熹豐于2017年4月28日向鄭州萊士支付了第一筆款項(xiàng)即人民幣1.21億元，鄭州萊士按協(xié)議約定將廣仁藥業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)移，深圳熹豐亦按約辦理了股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。

不過(guò)，深圳熹豐未于協(xié)議約定到期日前支付剩余款項(xiàng)，鄭州萊士采取了與對(duì)方書(shū)面協(xié)商余款支付時(shí)間、多次發(fā)函告知其違約情況并督促及時(shí)還款等催收措施。

在多次催收無(wú)效的情況下，鄭州萊士于2019年7月就上述剩余轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付起訴至鄭州市中級(jí)人民法院，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款履行事宜達(dá)成和解。《和解協(xié)議約定》剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款調(diào)減為人民幣6000萬(wàn)元以及深圳熹豐應(yīng)于2020年3月31日支付完畢剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

不過(guò)，根據(jù)上海萊士披露，截至其2019年報(bào)報(bào)告日，尚未收到深圳熹豐支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，“本公司已對(duì)應(yīng)收深圳熹豐的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款單項(xiàng)計(jì)提預(yù)期信用損失”。

工商登記信息顯示，2014、2015年度報(bào)告中，萊士凱吉登記的企業(yè)電子郵箱為cuiyaping0086@126.com，企業(yè)聯(lián)系電話為0755-83501596。2016年、2017年企業(yè)聯(lián)系電話變更為137xxxx5619。2018年企業(yè)電子郵箱變更為492564574@qq.com，企業(yè)聯(lián)系電話仍為137xxxx5619。

2017年度報(bào)告中，深圳熹豐登記的企業(yè)電子郵箱為cuiyap-ing0086@126.com，企業(yè)聯(lián)系電話為137xxxx5619。2018年、2019年電子郵箱變更為492564574@qq.com;企業(yè)聯(lián)系電話仍為137xxxx5619。

更加奇怪的是,2019年度報(bào)告中,何志平、張文莉控制的深圳市天驥盈富投資控股有限公司電子郵箱同為492564574@qq.com;企業(yè)聯(lián)系電話也為137xxxx5619。而何志平旗下新疆華建恒業(yè)股權(quán)投資有限公司也是上海萊士前十大股東之一。

控股股東質(zhì)押“爆倉(cāng)”

截至2020年6月30日，科瑞天誠(chéng)累計(jì)被凍結(jié)所持有的上海萊士股份14.74億股，占上海萊士總股本的21.86%。

7月2日，根據(jù)上海萊士公告，公司控股股東科瑞天誠(chéng)近日收到法院執(zhí)行裁定書(shū)，科瑞天誠(chéng)持有的公司股份7000.03萬(wàn)股被作價(jià)人民幣5.82億元，交付給債權(quán)人平安銀行以抵償相應(yīng)債務(wù)。科瑞天誠(chéng)因此被動(dòng)減持上海萊士7000.03萬(wàn)股(占上海萊士總股本的1.04%)。

一個(gè)月之前，根據(jù)上海萊士6月6日發(fā)布的公告表示，公司控股股東科瑞天誠(chéng)一致行動(dòng)人寧波科瑞金鼎原質(zhì)押給中鐵信托的1020萬(wàn)股上海萊士股票因逾期未按約定購(gòu)回而構(gòu)成違約。根據(jù)相關(guān)法院執(zhí)行裁定書(shū)，上述股票作價(jià)8639.4萬(wàn)元，交付給中鐵信托以抵償相應(yīng)債務(wù)。

另?yè)?jù)了解，截至2020年6月30日，科瑞天誠(chéng)共持有上海萊士股份14.76億股，占上海萊士總股本的21.89%，累計(jì)質(zhì)押所持有的上海萊士股份14.74億股，占上海萊士總股本的21.86%，累計(jì)被凍結(jié)所持有的上海萊士股份14.74億股，占上海萊士總股本的21.86%。

就此，深交所中小板公司管理部要求上海萊士梳理自2019年以來(lái)公司大股東具體減持情況，并說(shuō)明相關(guān)減持是否違反相關(guān)管理規(guī)定。

根據(jù)上海萊士方面的回復(fù)，2019年1月1日至問(wèn)詢函回復(fù)披露日，科瑞天誠(chéng)及其一致行動(dòng)人合計(jì)被動(dòng)減持4699股，占當(dāng)時(shí)總股本的比例為0.7%。萊士中國(guó)及其一致行動(dòng)人合計(jì)被動(dòng)減持2.04億股，占當(dāng)時(shí)總股本的比例為3.03%。

上海萊士方面解釋稱(chēng)，科瑞天誠(chéng)、萊士中國(guó)及其各自一致行動(dòng)人上述減持是由于債權(quán)人向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行并處置質(zhì)押股份而導(dǎo)致的被動(dòng)減持行為。

“為緩解和解決債務(wù)危機(jī)，科瑞天誠(chéng)及萊士中國(guó)積極面對(duì)，一方面主動(dòng)與各債權(quán)人保持良好溝通，坦誠(chéng)說(shuō)明面臨的問(wèn)題和困難，與債權(quán)人積極探討解決方案，及時(shí)通報(bào)相關(guān)方案工作進(jìn)展等，力爭(zhēng)取得債權(quán)人的理解和支持，努力化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn);另一方面積極引進(jìn)戰(zhàn)略投資者以獲得增量資金和信用，降低債務(wù)規(guī)模，緩解債務(wù)壓力，防范平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。”

上海萊士方面表示，截至目前，上市公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，業(yè)績(jī)穩(wěn)步提升，財(cái)務(wù)狀況良好，控股股東被動(dòng)減持未對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。

過(guò)橋收購(gòu)資本局

事實(shí)上，“通過(guò)質(zhì)押獲取資金先行收購(gòu)相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)，再擇機(jī)優(yōu)先注入上市公司”正是上海萊士不斷重復(fù)的資本操作。

“大股東質(zhì)押股票，不斷出現(xiàn)在拍賣(mài)市場(chǎng)上，請(qǐng)問(wèn)，公司就沒(méi)有任何想法和行動(dòng)?”對(duì)于上海萊士大股東股權(quán)質(zhì)押的形式，投資者們意見(jiàn)頗多。

6月3日，上海萊士在回復(fù)投資者提問(wèn)時(shí)表示：“公司控股股東圍繞公司內(nèi)生增長(zhǎng)、外延并購(gòu)的發(fā)展戰(zhàn)略，通過(guò)質(zhì)押獲取資金先行收購(gòu)相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后，擬再擇機(jī)優(yōu)先注入上市公司，導(dǎo)致其質(zhì)押率高。由于資本市場(chǎng)波動(dòng)，控股股東債務(wù)產(chǎn)生違約，少數(shù)債權(quán)人通過(guò)處置質(zhì)押股份導(dǎo)致控股股東所持股份存在被動(dòng)減持情形。自發(fā)生上述事項(xiàng)以來(lái)，控股股東一直與各債權(quán)人進(jìn)行積極溝通與協(xié)調(diào)，同時(shí)，積極尋求政府部門(mén)相關(guān)幫助，并根據(jù)債權(quán)人要求，進(jìn)行債務(wù)展期、籌措資金、追加保證金或抵押物等相關(guān)措施防范平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。目前，控股股東不存在主動(dòng)減持公司股票的情況，其控制權(quán)保持穩(wěn)定。”

事實(shí)上，“通過(guò)質(zhì)押獲取資金先行收購(gòu)相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)，再擇機(jī)優(yōu)先注入上市公司”正是上海萊士不斷重復(fù)的資本操作。

公開(kāi)資料顯示，上海萊士主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷(xiāo)售血液制品，主要產(chǎn)品為人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、特異性免疫球蛋白、凝血因子類(lèi)產(chǎn)品等，是目前中國(guó)最大的血液制品生產(chǎn)企業(yè)之一。

2013年7月，上海萊士向科瑞天誠(chéng)、新疆華建、傅建平、肖湘陽(yáng)收購(gòu)邦和藥業(yè)100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為18億元。根據(jù)上海萊士方面介紹，在此次收購(gòu)前，科瑞天誠(chéng)于2013年5月通過(guò)市場(chǎng)化手段收購(gòu)了邦和藥業(yè)31.17%的股權(quán)，然后通過(guò)該次交易將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海萊士。

上海萊士稱(chēng)：“科瑞天誠(chéng)先期收購(gòu)邦和藥業(yè)的股權(quán)，系為了實(shí)現(xiàn)商定的交易結(jié)構(gòu)和交易目的而進(jìn)行的過(guò)橋安排。”

2014年，上海萊士如法炮制，以47.6億元的交易價(jià)格籌劃收購(gòu)?fù)飞?9.77%股權(quán)。

上海萊士表示：為滿足同路生物原股東的現(xiàn)金對(duì)價(jià)要求，上市公司經(jīng)與張振湖、科瑞天誠(chéng)、萊士中國(guó)協(xié)商，決定由科瑞金鼎和深圳萊士先行現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)再以相同價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上市公司，科瑞金鼎和深圳萊士在兩次交易間不賺取任何收益。

2016年，上海萊士控股股東科瑞天誠(chéng)和萊士中國(guó)與多家投資公司聯(lián)合設(shè)立天誠(chéng)國(guó)際投資，以全現(xiàn)金方式收購(gòu)英國(guó)血液制品公司BPL100%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為10.59億歐元(約84.5億元人民幣)。上海萊士方面表示：為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，控股股東未來(lái)?yè)駲C(jī)將BPL整體或相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)注入上海萊士。2018年，上海萊士控股股東科瑞天誠(chéng)和萊士中國(guó)又推動(dòng)完成了對(duì)德國(guó)血液制品企業(yè)Biotest的收購(gòu)。

值得一提的是，上述兩筆跨境收購(gòu)都是以現(xiàn)金的方式進(jìn)行交易。有觀點(diǎn)指出，這是科瑞天誠(chéng)和萊士中國(guó)資金鏈被拖垮的直接導(dǎo)火索。