隨著新三板改革的持續推進，股權激勵等“放管服”措施迎來實質性進展。

日前，證監會發布《非上市公眾公司監管指引第6號——股權激勵和員工持股計劃的監管要求(試行)》(以下簡稱《監管指引》)，全國股轉公司配套發布《全國中小企業股份轉讓系統股權激勵和員工持股計劃業務辦理指南》(以下簡稱《業務指南》)。至此，新三板股權激勵和員工持股計劃制度正式落地，新三板市場服務實體經濟能力得到進一步增強，制度供給也更加完備。

“新三板掛牌企業以中小科創為多，高成長性與高風險兼具，需要靈活且高效的股權激勵安排， 使權利的授予和行使更為透明，收益的兌現預期更為明確。” 華安證券分析師王雨晴表示，本次落地的《監管指引》和《業務指南》收放結合，在吸收以往新三板市場股權激勵和員工持股實踐經驗的基礎上，規范實施流程，強化市場約束，同時加大激勵力度，豐富激勵形式。整體上有助于增強激勵機制的效果，從而更有效牽引企業長期戰略的實現。

多項規則配套推出正當時

作為凝聚團隊、留住和激勵創新創業人才的有力工具，股權激勵和員工持股計劃制度早已納入上市公司常備“工具箱”。作為我國多層次資本市場的重要組成部分，市場各方對新三板推出股權激勵和員工持股計劃制度的呼聲也由來已久。

“股權激勵和員工持股作為‘利益共享、風險共擔’的治理機制，在新三板落地具有必要性和合理性。”權威人士對《金融時報》記者表示，現實情況是掛牌公司有需要、新三板市場有基礎、實踐發展中有需求。

新三板立足于服務創新型、創業型、成長型中小企業，眾多處于成長階段的掛牌公司迫切需要解決其人才匱乏和流失嚴重的長效激勵工具和手段。在此次正式制度出臺前，以往實踐中，許多掛牌公司由于缺乏明確的規則指導導致股權激勵功能未能有效發揮。

同時，掛牌公司按照公眾公司要求履行信息披露義務、健全公司治理機制，權利的授予和行使更為透明，新三板市場具備推出相關制度的市場基礎，而政策的逐步完善也是市場發展的必有選項。業內人士表示，在多方需求的驅使下，當前股權激勵和員工持股計劃制度的落地可謂正當其時。

新三板股權激勵和員工持股計劃制度，多個專項規則全方面厘清了掛牌公司在具體實施過程中所面臨的“怎么做”細節性問題，使得實施過程和要求更加明確、更具可操作性。

具體來看，《監管指引》規定了限制性股票和股票期權兩種激勵方式，就激勵對象、標的股票來源、方案必備內容、審議和實施要求、主辦券商職責以及各方權利義務等事項做出安排，并就員工持股計劃提出相應監管要求。

《業務指南》就限制性股票和股票期權審議、授予、解除限售或者行權、回購注銷的各個階段，分類細化了審議程序、信息披露要求以及業務辦理流程，并就員工持股計劃的審議程序和業務辦理要求進行了明確規定。

此外，記者獲悉，中國證券登記結算有限公司配套制定了《中國結算北京分公司新三板股權激勵和員工持股計劃股份登記業務辦理指南》(以下簡稱《登記指南》)，就股權激勵和員工持股計劃賬戶開立、授予登記、回購注銷登記、股票過戶等操作流程做出規定，后續會很快發布。

業內人士表示，在三項規章集體“護航”下，新三板市場實行股權激勵和員工持股計劃有了更為全面的制度規范，將有效增加掛牌公司實施股權激勵的積極性和便利性。

體現新三板特色性制度安排

記者通過梳理發現，此次出臺的新三板股權激勵和員工持股計劃制度，在充分借鑒上市公司股權激勵和員工持股計劃的基本制度安排和成熟做法基礎上，結合新三板市場實際和掛牌公司特點，做出了很多差異化特色性制度安排。

“新三板股權激勵和員工持股計劃制度在監管原則、激勵方式、激勵對象、定價方式、股票來源、信息披露等方面與上市公司保持大框架和大方向上的一致性，同時，充分考慮到新三板市場歷史實踐經驗和掛牌企業以創新創業型中小民營企業為主的特點，在授予價格、授予比例、績效考核等方面充分尊重市場和企業發展特點和規律，在制度框架下為企業提供自主管理空間。” 華財新三板研究院副院長、首席行業分析師謝彩表示。

具體來看，在股權激勵的制度安排上，《監管指引》不強制性要求授予價格與市場價格掛鉤，授予價格由公司自治決定。但嚴格要求信息披露，出現低于有效市場參考價50%或者行權價格低于有效市場參考價的情形，企業必須說明定價依據和合理性，主辦券商發表意見。

在授予比例上，規定掛牌公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的30%，同時，對單人激勵比例不設限制。相關人士表示，相較于主板10%、科創板和創業板20%更高上限的規定，充分考慮了新三板企業實際，可以降低成長型企業持續推出多期股權激勵的政策阻力，創新創業中小企業可以實施更大力度人才激勵，強化人才綁定機制。

此外，《監管指引》指出，董事、高管作為激勵對象的要設立績效考核指標，對核心員工不強制設立績效考核指標，以充分尊重中小企業的發展規律和自主管理。

值得注意的是，新三板員工持股計劃體現出同樣靈活豐富的制度安排。在持股規模上，對員工持股計劃的總比例和單個員工持股比例均未進行限制;在管理模式上，員工持股機制按管理方式分為委托管理型和自我管理型兩類，其中委托管理型要求封閉期在12個月以上，自我管理型要求封閉期不少于36個月，掛牌公司可根據自身情況選擇持股模式;在持股載體上，既規定了專用賬戶、資管產品等上市公司常用的載體類型，也允許選擇公司或合伙等企業法人作為載體。

業內人士表示，這是在充分尊重新三板市場已有員工持股實踐經驗的基礎上，做出的最優安排。

改革舉措持續服務民營經濟

新三板是我國多層次資本市場服務中小企業和民營經濟的主陣地。截至目前，此次新三板改革的主要舉措已相繼落地并取得初步實效。但改革創新沒有終點，圍繞完善基礎制度、提高市場流動性、優化市場環境、推動完善政策體系、健全市場服務體系等方面的深化改革仍在持續推進。

全國股轉公司新聞發言人表示，在當前應對新冠肺炎疫情沖擊的特殊背景下，股權激勵和員工持股計劃制度在新三板落地實施，有助于掛牌公司在特殊時期留住人才、穩定人心，也是資本市場服務“六穩”“六保”的重要體現。

新冠肺炎疫情發生以來，我國民營中小企業短期資金流動性普遍趨緊，經營業績下滑明顯，生存壓力顯著提升。多位業內專家表示，股權激勵和員工持股計劃的推出正當其時，能為企業留住人才、利用資金、渡過難關“解渴”。

“新三板股權激勵和員工持股計劃制度在制度設計上體現了資本市場對中小企業的支持力度，既可以幫助企業形成吸引人才、凝聚人才、用好人才的良性機制，也可以降低企業的現金工資支出，尤其是通過發行提供標的股票，還能使企業獲得內源融資，進一步緩解資金壓力。這樣的好政策，相信企業想用，落得人財兩得皆大歡喜。”相關人士對《金融時報》記者表示。

隨著新三板股權激勵和員工持股計劃制度落地施行，8月24日和8月28日，掛牌公司中生金域、中匯股份分別披露了一份股權激勵計劃。其中，中生金域是由擬激勵對象共同發起設立合伙企業(即持股平臺)受讓現有股東轉讓的股權;中匯股份計劃擬授予的限制性股票來源為公司向激勵對象定向發行的股票，股權激勵對象均為董事會成員、高管。

業內人士表示，隨著相關規則的完善，新三板企業實施股權激勵和員工持股計劃的便利性、規范性、可操作性大幅提升。相信未來會有越來越多的掛牌公司拿起并用好這一“利器”，實現企業、員工多方共贏，推動企業長期戰略規劃的實現。