還沒正式上市就業(yè)績變臉?這家公司“玩脫”后找來國資接盤，僅一個月后便著手籌劃從關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)。

近日，高科石化發(fā)布公告，擬收購蘇州市吳中金融控股集團(tuán)有限公司(簡稱“吳中金控”)持有的蘇州中晟環(huán)境修復(fù)股份有限公司(簡稱“中晟環(huán)境”)部分或全部股份，預(yù)計收購比例將超50%，以實現(xiàn)控股。

關(guān)聯(lián)收購

公告顯示，收購標(biāo)的中晟環(huán)境成立于1998年6月，主營業(yè)務(wù)為環(huán)保工程的咨詢、設(shè)計、施工、安裝以及環(huán)保工程的運營管理。截至當(dāng)前，吳中金控持有中晟環(huán)境70%股權(quán)，為中晟環(huán)境的控股股東;剩余30%股權(quán)由馮建興等14名自然人股東持有。

需要指出的是，吳中金控為蘇州吳中區(qū)國資委下屬公司，持有高科石化7.06%的股權(quán)。這意味著，本次收購為關(guān)聯(lián)交易。此外，高科石化本次收購中晟環(huán)境股權(quán)意在控股，收購比例將不低于50%，可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

那么，本次收購的標(biāo)的公司資質(zhì)如何?

記者獲悉，中晟環(huán)境曾于2016年在新三板掛牌，并于2019年終止掛牌。2016年下半年，公司曾進(jìn)行過一次定向增發(fā)，每股發(fā)行價格為1.5元，共計募資1782萬元。本次定增完成后，中晟環(huán)境的總股本為4288萬股，以此計算，彼時的估值約為6432萬元。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年-2019年，中晟環(huán)境的營業(yè)收入分別為8162.71萬元、3.2億元、4.8億元，凈利潤分別為3078.55萬元、8116.67萬元、1.1億元。可以看出，公司自2018年起業(yè)績增長較為迅速。尤其2018年，公司凈利潤同比增長高達(dá)164%。

截至2019年末，中晟環(huán)境的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為4.89億元、2.9億元，資產(chǎn)負(fù)債率為41%。

目前，此次收購的盡職調(diào)查、審計、評估等工作尚未完成，交易價格尚未確定，是否實施業(yè)績承諾及補(bǔ)償方式亦尚未明確。

對于本次收購的目的，高科石化認(rèn)為，本次收購能夠提升持續(xù)經(jīng)營能力。

不過，從業(yè)務(wù)來看，高科石化與中晟環(huán)境的業(yè)務(wù)協(xié)同性并不強(qiáng)。

資料顯示，高科石化于2016年1月在深交所中小板上市，主要從事各類潤滑油產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括變壓器油、液壓油、內(nèi)燃機(jī)油、齒輪油、金屬加工油、特種溶劑等，應(yīng)用于電力電器設(shè)備、工程機(jī)械、工業(yè)機(jī)械設(shè)備、冶金和交通運輸?shù)阮I(lǐng)域。

對此，某資深私募人士指出，當(dāng)前，證監(jiān)會從嚴(yán)審查重組，仍是重點遏制忽悠式跟風(fēng)式、盲目跨界重組。在不具備相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗的情況下，類似高科石化這類試圖跨界并購的公司需要解釋未來如何實現(xiàn)兩條不同業(yè)務(wù)線的整合。

未上市就變臉

相比于中晟環(huán)境的高增長，高科石化在2015年取得批文還沒正式上市時，就出現(xiàn)了業(yè)績變臉。

在高科石化的IPO申報稿中，高科石化2012年到2014年的收入分別為9.64億元、8.87億元、9.04億元，穩(wěn)中有降。然而，2015年-2016年，高科石化的收入分別為5.77億元和5.53億元，2015年收入同比下降36.17%，2016年也同比繼續(xù)下降，連續(xù)兩年營收下降。此后，公司收入雖有所增長，但始終未能恢復(fù)到上市前的“巔峰狀態(tài)”。

高科石化業(yè)績預(yù)告顯示，公司2019年度營業(yè)收入為7.2億元，同比增長4.22%，凈利潤為1683.74萬元，同比下滑7.13%。

對于業(yè)績下滑，公司認(rèn)為，這是受行業(yè)競爭格局及原材料價格下跌導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售價格下調(diào)影響，公司產(chǎn)品銷售毛利率下降，盈利能力也大不如前。

在業(yè)績下滑的同時，公司股東們也開始頻繁減持，實控人甚至讓出公司控制權(quán)。

Wind數(shù)據(jù)顯示，剛上市時，高科石化原實控人許漢祥的持股比例為37.67%，大股東朱炳祥、陳國榮、王招明、許志堅的持股比例分別為9.9%、5.94%、5.55%、3.91%，其中朱炳祥、許志堅、許漢祥系堂兄弟關(guān)系。

2017年1月，解禁期一過，上述股東就紛紛開始減持。

中郵證券首席策略分析師程毅敏在接受記者采訪時表示，市場相信前十大股東對公司未來的盈利前景有更準(zhǔn)確的把控，股東的增減持直接影響市場對公司未來業(yè)績的判斷，減持幅度較大會使得市場認(rèn)為公司未來的發(fā)展會放慢。

截至2019年2月，陳國榮、王招明、許志堅的持股比例均已低于4%，而朱炳祥已不在公司披露的股東行列。

2019年2月，許漢祥籌劃轉(zhuǎn)讓9.4%公司股份給蘇州吳中區(qū)天凱匯達(dá)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“天凱匯達(dá)”)，轉(zhuǎn)讓總價款1.93億元，并于2019年3月完成股份過戶手續(xù)。轉(zhuǎn)讓完成后，天凱匯達(dá)持有高科石化839.3萬股股份，持股比例為9.4%;許漢祥持股比例28.26%，仍為公司的控股股東、實控人。

今年1月，許漢祥繼續(xù)轉(zhuǎn)讓7%股份給蘇州市吳中區(qū)人民政府下屬公司吳中金控。每股轉(zhuǎn)讓價格為31.42元，較高科石化1月6日收盤價溢價逾三成，轉(zhuǎn)讓價款總額1.98億元。兩輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，許漢祥直接持有公司股份21.19%，仍為公司控股股東、實控人。吳中金控及其一致行動人天凱匯達(dá)合共持有高科石化16.48%股份。吳中金控同時也表示，并不排除未來12個月內(nèi)繼續(xù)調(diào)整其在高科石化持股的可能。

3月，許漢祥宣布放棄名下12.93%公司股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)，出讓公司控制權(quán)。與此同時，許漢祥將在上述股份解除限售后，轉(zhuǎn)讓給吳中金控或吳中金控指定的第三方，吳中金控為后續(xù)棄權(quán)股份的收購向許漢祥支付定金5000萬元。

前后歷時一年多的操作后，許漢祥擁有表決權(quán)比例降為8%，吳中金控及其一致行動人成為擁有表決權(quán)份額最大的股東，吳中區(qū)人民政府將成為新任實際控制人。

4月7日，高科石化完成董事會改選。6名非獨立董事中，來自吳中金控及相關(guān)方的董事占據(jù)5席，原實控人方面僅剩許春棟一人，蘇州吳中國資的控制權(quán)進(jìn)一步穩(wěn)固。