兩年前，縱然扣非凈利潤已然破億，但北京新時空科技股份有限公司(以下簡稱“新時空科技”)的IPO申請卻依然遭到了證監(jiān)會的毅然否決，不僅如此，新時空科技該次首闖IPO遭否的經(jīng)歷，更成為了一樁業(yè)內(nèi)典型性案例被數(shù)家機構(gòu)當成“教訓”之作。

在2018年初IPO審核的從嚴趨勢之下，從財務(wù)調(diào)劑的嫌疑到勞務(wù)采購資質(zhì)的硬傷，從招投標過程的不規(guī)范到毛利率的異常，即使當年新時空科技年營收體量已接近9億，且利潤、現(xiàn)金流、毛利率都逐年攀升，但在發(fā)審委“一針見血”的追問下，新時空科技的第一次IPO之行最終是以一種頗為尷尬的姿態(tài)終結(jié)的。

兩年后，2020年4月16日，再度申報上市的新時空科技又一次來到了昔日跌倒并“輸?shù)孟喈攽K痛”之地，屆時，在證監(jiān)會第十八屆發(fā)審委2020年第53次會議現(xiàn)場，新時空科技的第二次IPO申請將迎接發(fā)審委的新一輪檢閱和審核。

與第一次IPO相比，第二次“入宮”的新時空科技應更是勝算滿滿——“硬指標”基本面上看，其2018年已經(jīng)突破2.2億的扣非后凈利潤無疑是其最大的籌碼;“軟實力”上，其摒棄了在第一次IPO中表現(xiàn)不如人意的原中介保薦機構(gòu)招商證券，換成了近年來在IPO市場頗具登頂“投行之王”實力的中信建投為之護航，且在其此次IPO申報前夕，還引入了同樣是近兩年來在資本市場中異軍突起且頗有來頭的溫氏資本突擊入股。

在高業(yè)績的前提下，加之中信建投與溫氏資本的雙向助力，縱然在兩年前曾在發(fā)審會上被監(jiān)管層“盤問”得毫無招架之力，但此次新時空科技一雪前恥的可能性極大。

可以預見，如果此次新時空科技一旦成功上市，除了突擊入股的溫氏資本將獲得豐厚的收益外，數(shù)位自然人股東將隨之暴富。但值得注意的是，在新時空科技中，其一大批高管、員工通過巧妙的資本運作集體以極低的價格入股，雖避開了“股權(quán)支付”帶來的會計處理影響其利潤的問題，但同時卻又難逃“利益輸送”的爭議。

1)巧設(shè)資本局暗避“股份支付”

新時空科技作為一家主營照明工程的企業(yè)，主要從事照明工程設(shè)計、照明產(chǎn)品的研發(fā)、銷售，業(yè)務(wù)主要應用于文旅表演、城市空間與公共建筑等景觀照明領(lǐng)域。

翻開招股書(申報稿)中厚厚的業(yè)務(wù)成果介紹，近年來一些了耳熟能詳旅游景點和盛會現(xiàn)場如G20主會場噴泉表演、上海灘十六鋪、濟南環(huán)城河、四川閬中古城、南昌一江兩岸、新國展等項目景觀燈光的打造都可見其身影。

從2004年2月，新時空科技的前身新時空科技成立，至2015年9月，在新時空科技的股東名單里，其創(chuàng)始人宮殿海雖然幾經(jīng)借人代持進出其中，但股權(quán)結(jié)構(gòu)都還算相對簡單，在將代持股份還原之后，創(chuàng)始人宮殿海與其另一位創(chuàng)始合伙人楊耀華成為了新時空科技全部股權(quán)的所有者。

引發(fā)爭議的高管低價集體入股發(fā)生在2015年9月，當年正是在經(jīng)過十余年發(fā)展后，新時空科技已經(jīng)正式開始籌謀IPO上市之時。

據(jù)叩叩財訊獲得的一份有關(guān)新時空科技首次上市輔導協(xié)議書顯示，至少在2016年3月前，新時空科技便與其首次IPO的保薦機構(gòu)招商證券簽署了上市前輔導協(xié)議，并正式向北京證監(jiān)局開始報送輔導工作備案。

2015年9月，既新時空科技上市邁出實質(zhì)性步伐的幾個月前，新時空科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)遭遇到了其成立以來最大的一次變動。

據(jù)新時空科技的有關(guān)工商資料顯示，2015年9月，創(chuàng)始人宮殿海將其持有新時空有限的出資額140.56萬元、92.368萬元和16.064萬元分別以700萬元、460萬元、80萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了自然人袁曉東、閆石和邢向豐，而楊耀華則將其持有的522.208萬元、36.144萬元、32.128萬元、32.128萬元、32.128萬元和16.064萬元的出資額分別以260萬、180萬、160萬、160萬元和80萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了自然人劉繼勛、池龍偉、王志剛、唐正、姜化朋和王躍。

公開資料表明，上述從宮殿海、楊耀華處受讓有關(guān)出資額的9位自然人實際上皆為新時空科技的高管及部分重要崗位人員。

按照上述的轉(zhuǎn)讓對價計算，此次新時空科技高管的集體入股價格為每出資額4.98元。但這只是新時空科技變相“股權(quán)激勵”而規(guī)避“股份支付”的第一步。

在眾高管首次入股落定的三個月后，2015年12月，新時空有限就立即啟動股份制改制，以1出資額折合1股設(shè)立股份有限公司并正式啟動上市之路。一個月后的2016年1月，剛剛改制完成的新時空科技便迫不及待地啟動了高管低價入股“資本局”的第二步——增資2000萬元，并由全體股東按照原持股比例同比例認購，認購價格為1元/股。

在新時空科技后來的IPO招股書(申報稿)中，其將2016年1月的這次增資解讀為按照1元/股向原股東進行配股。

在經(jīng)過上述的一“轉(zhuǎn)”一“配”兩個步驟之后，新時空科技的高管們在其正式啟動IPO的前夜成功地實際以每股僅2.99元的價格入股。

可以對比的是，在高管們一系列入股程序塵埃落定僅兩個月后，2016年3月，新時空科技又再一次增資擴股，這一次引入的為外部投資者——中國-比利時直接股權(quán)投資基金和上海薈如創(chuàng)投管理合伙企業(yè)(有限公司)，兩家外部投資機構(gòu)分別以40000萬元和80萬元認購其新增資本400.8萬元和8.016萬元，入股價格則達到了9.98元/股。

就算是從2015年9月，既新時空科技的高管們首次現(xiàn)身股東名單的時間算起，至2016年3月，僅僅半年時間，在都對其IPO預期較明確之時，假定外部股東入股價格為公允價值，那么高管入股的價格則僅不及公允價值的30%。

實際控制人在IPO前夕以如此低的價格轉(zhuǎn)讓給員工，這難道不涉及到“股權(quán)支付”嗎?

對此，經(jīng)過“兩步走”資本運作而巧妙布局的新時空科技方面則辯稱：2015年9月員工入股時是依據(jù)新時空有限當時的實際經(jīng)營情況與2014年原始凈資產(chǎn)(參考價格為2.74元/每1元出資額)為基礎(chǔ)，考慮到發(fā)行人無市場流通價作為參考，正在施工大合同數(shù)量不多，不能預見未來可以獲取的大項目，因此雙方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格為4.98元/出資額，較參考價格已經(jīng)溢價82%。其中介機構(gòu)也稱2015 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非以獲取員工向發(fā)行人提供服務(wù)為目的，不適用《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的相關(guān)規(guī)定。

可以設(shè)想一下，如果高管入股的公允估值按照同期可比擬的9.98元/股計算，那么新時空科技將要為其員工入股支付多少股份支付費用呢?

在2016年1月，上述幾輪增資完成后，9位新時空科技員工以2.99元/股獲得了共計897.792萬股，以9.98元/股的公允價格為標準，則意味著新時空科技需要進行的股權(quán)支付的計提費用達6275.56萬元。要知道，2015年當年，新時空科技的扣非后凈利潤才僅僅3003萬元。如果上述股權(quán)支付皆在2015年實施，那么新時空科技當年便將出現(xiàn)虧損，這也將使得當年其申報IPO將不滿足連續(xù)三年盈利的上市條件。

“新時空科技采用了一些資本運作的手段比較巧妙地規(guī)避了‘股權(quán)支付’所帶來的問題，如果不涉及到‘股權(quán)支付’，那么其在上市前以如此低的價格引入員工持股且稱非獲取員工向發(fā)行人提供服務(wù)為目的，那么這部分入股則顯然存在‘利益輸送’的嫌疑了。”北京一家資深投行的保代人士向叩叩財訊表示，“其所謂的‘相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非以獲取員工向發(fā)行人提供服務(wù)為目的’，換句話說，就是引入這批自然人入股并非因為其是高管或重要員工的關(guān)系，就是普通的外部投資人。”

顯然，如果新時空科技一旦成功上市，那么在2015年9月才低價入股的這批高管、員工將收獲來自于資本市場滿滿的饋贈，其造富程度和速度都是罕見的。

以袁曉東為例，其在新時空科技上市前共持有其322.644萬股，在其該次IPO成功發(fā)行后其持股比例則稀釋為約4.55%，新時空科技2018年扣非后凈利潤2.2億，若僅給予其IPO發(fā)行價23倍市盈率估值測算，新時空科技一旦成功上市，其市值便至少達到50.6億，那么袁曉東的持股市值則對應將超過2.3億，而袁曉東該部分的持股成本僅840.56萬元，5年不到，其賬面收益便將暴漲26倍。

除了袁曉東外，就連斯時入股份額最少的員工王躍，一旦新時空科技此次IPO成功，其都將以96萬元的成本獲得2600萬余元的驚人收益。

不過，在幾個月前，便有一家公司也同樣因涉及到“股權(quán)支付”問題而最終遭遇到了證監(jiān)會的“否決”。

2019年8月，已經(jīng)通過上交所發(fā)審并提交證監(jiān)會注冊的科創(chuàng)板擬IPO企業(yè)——恒安嘉新被證監(jiān)會判以不予注冊的結(jié)果，成為了科創(chuàng)板注冊制下首例上市失敗者。

恒安嘉新被證監(jiān)會否決的理由之一便是其在2016年時存在的“股權(quán)支付”問題。

2016年，恒安嘉新實控人將自己手中的567.20萬股股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓給了劉長永等16名員工。最初。恒安嘉新也以“代持還原”的說辭試圖規(guī)避“股權(quán)支付”的處理，但在上交所的層層問詢之下，本一直堅持“相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系解除股權(quán)代持，不涉及股權(quán)支付”且表示“有充分證據(jù)支持相關(guān)股份獲取與發(fā)行人獲得其服務(wù)無關(guān)的情況下，無需作為股份支付處理”的恒安嘉新終于改口，一次性確認了近5970萬的支付費用，調(diào)整后，其2016年凈利潤則變?yōu)樘潛p2000余萬，證監(jiān)會方面則就此認為其內(nèi)部會計制度存在缺陷而否決其上市注冊申請。

實際上，在新時空科技的IPO發(fā)審中，證監(jiān)會也在對其“股權(quán)支付”爭議予以了重點關(guān)注。

在新時空科技此次再度申請上市之后，證監(jiān)會早前對其下發(fā)的反饋意見函中第二個問題便是直指質(zhì)疑其股權(quán)支付問題。

證監(jiān)會在對新時空科技下發(fā)的反饋意見函中要求其就2015年高管入股的情況“補充說明相關(guān)股權(quán)變動是否涉及股份支付，如涉及，請補充披露該次股份支付所涉及的員工人數(shù)、權(quán)益工具公允價值的確認方法及相關(guān)計算過程，股份支付會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)和申報會計師就上述事項發(fā)表明確意見。”

“至于是‘利益輸送’還是‘股權(quán)支付’，要看證監(jiān)會如何認定，如果新時空科技能成功過會，那么很可能又成為一經(jīng)典案例，其有關(guān)取巧的資本運作做法，或?qū)⒁髞碚咝Х隆?rdquo;上述投行保代人士擔憂地表示。

2)溫氏投資突擊入股

正如上文所言，“再進宮”受審的新時空科技與首次IPO上會不同，除了有更為亮眼的業(yè)績和中信建投這家實力雄厚的投行大佬保駕外，溫氏投資的突擊入股在一定程度上也為新時空科技的資本市場之行增添了通行的籌碼。

據(jù)叩叩財訊獲悉，在首次IPO于2018年2月鎩羽之后，2018年10月，新時空科技與中信建投便重新簽訂相關(guān)保薦輔導協(xié)議，重走上市路。

2019年1月，就在其第二次申請即將遞交的三個月前，廣東溫氏投資有限公司(下稱溫氏投資)、橫琴溫氏精誠貳號股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限企業(yè))(下稱橫琴溫氏)與橫琴齊創(chuàng)共享股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限公司)(下稱橫琴齊創(chuàng))分別以7000萬元、3000萬元和280.7783萬元突擊入股，認購新時空科技的新增資本161.6152萬元、69.2637萬元和6.4826萬元。

公開資料顯示，溫氏投資、橫琴溫氏和橫琴齊創(chuàng)三家皆為關(guān)聯(lián)企業(yè)，都屬于溫氏投資一脈，而溫氏投資的背景則不可小覷。

雖然溫氏投資成立于2011年4月21日，至今近十年，算不得業(yè)內(nèi)老牌資深PE機構(gòu)，但作為創(chuàng)業(yè)板第一股亦是養(yǎng)殖行業(yè)龍頭老大的溫氏股份旗下從事資本投資業(yè)務(wù)及資本運營業(yè)務(wù)的專業(yè)化投資平臺，溫氏投資不僅財大氣粗，在近年來，更是利用多方資源人脈不斷押寶IPO項目，成為PE創(chuàng)投界的一匹黑馬，尤其是在九鼎投資自2018年“偃旗息鼓”后，溫氏投資的Pre-IPO業(yè)務(wù)上更是聲名鵲起，有反超當年九鼎之勢。

即使在2018年最初的3個月，也是被業(yè)內(nèi)公認為近年來IPO審核最嚴厲的時間段中，溫氏投資都能一連壓中3元——三個入股的項目皆IPO成功上市，這足可見其投資實力和人脈的一斑。有意思的是，也正是在此時，一邊是溫氏投資的項目連連獲準上市，另一邊卻是新時空科技的首次IPO卻以過億利潤被否。

“溫氏投資在此時突擊入股新時空科技的動機還是值得商榷。”上海一家PE機構(gòu)負責人分析認為，“已經(jīng)啟動第二次IPO的新時空科技在此時應并不缺溫氏投資這點資金，加之其自身業(yè)績也正在爆發(fā)中，能冒著突擊入股的質(zhì)疑接納溫氏投資的增資，很可能是看重溫氏投資對其上市將提供比較直接的某些幫助。”

按照證監(jiān)會方面對IPO前突擊入股的注意事項界定，是要求有充分合理的理由來解釋和說明新股東的進入可以為公司創(chuàng)造價值、有利于公司的規(guī)范運作和經(jīng)營發(fā)展。

“從創(chuàng)造價值，有利于公司的規(guī)范運作和經(jīng)營發(fā)展的角度，溫氏投資的入股有點牽強。”上述PE機構(gòu)人士認為，此外，雖然已經(jīng)是在IPO申報前三個月時突擊入股，溫氏投資的入股價格卻并不算高。

溫氏投資及其關(guān)聯(lián)企業(yè)該次入新時空科技的價格為43.3元/股，雖然與三年前的2016年的增資價格相比不可同日而語，但新時空科技的業(yè)績也經(jīng)過接連翻倍，早已從2015年僅3000萬利潤到2018年達到了扣非后凈利潤2.2億元。

溫氏投資及其關(guān)聯(lián)企業(yè)以1億元的資金共獲得新時空科技該次增資后4.46%的股份，既新時空科技此次增資的整體估值約為22.42億元，這相對于其2018年扣非后凈利潤，溫氏投資突擊入股的市盈率則僅為10倍左右。一旦上市成功，近新時空科技的IPO發(fā)行價便將近23倍左右，就算不計上市后的市場估值溢價，通過該次突擊入股，溫氏投資也必將在較低風險和較短的時間成本之下，賺得盆滿缽滿。

除了股權(quán)支付、利益輸送和突擊入股等嫌疑，如今擺在新時空科技IPO之路上還有另一個較大的不確定性因素——新冠疫情對其所在行業(yè)帶來的巨大沖擊，必將使得其業(yè)績在較長一段時期內(nèi)呈直線回落狀，也至少將暫時中斷其暴漲數(shù)年的增長趨勢，甚至可能讓其出現(xiàn)季度性或更為長期的虧損。

雖然目前其尚未有公開資料披露新冠疫情對新時空科技的具體沖擊，但是從與其屬于同一行業(yè)且為行業(yè)龍頭的深圳市名家匯科技股份有限公司公布的數(shù)據(jù)來看，新時空科技就并不樂觀。

在新時空科技的此次IPO招股書(申報稿)中，名家匯作為新時空科技用來類比的主要企業(yè)，也被其認定為排名第一的同行業(yè)主要競爭對手，無論是營收規(guī)模還是利潤總額，同樣從事照明技術(shù)開發(fā)和城市照明環(huán)境藝術(shù)設(shè)計的名家匯，都遠遠超過新時空科技。

作為已上市企業(yè)，名家匯在2020年4月10日發(fā)布一季報預告稱，報告期內(nèi)，受新型冠狀病毒感染肺炎疫情影響，公司項目開工、業(yè)務(wù)開拓及員工復工復產(chǎn)有所延遲，對第一季度經(jīng)營業(yè)績帶來較大不利影響，預計將虧損5500-6000萬，其上年同期則盈利為7019萬元，同比下降幅度之大，創(chuàng)下了名家匯上市四年來之最。

行業(yè)龍頭在新冠疫情影響之下尚且如此，新時空科技業(yè)績因疫情影響“變臉”則幾成定局。

綜上所述，在種種助力和質(zhì)疑之下，新時空科技二進宮的IPO申請到底能否最終如愿?“股權(quán)支付”和“利益輸送”的嫌疑監(jiān)管層又將如何界定?巧設(shè)資本運作局的它能否又再創(chuàng)一典型性上市案例?我們也在等待答案揭曉的那一刻。