北京文化(000802.SZ)準備斷了與世紀伙伴(全稱：北京世紀伙伴文化傳媒股份有限公司)的伙伴關系。婁曉曦就不干了。雖然婁曉曦不是世紀伙伴的股東了。

北京文化是《戰狼2》、《流浪地球》等諸多叫座影片的制片方，世紀伙伴是電視劇版《金陵十三釵》等多部抗日和都市題材電視劇的出品人。世紀伙伴是北京文化的子公司，婁曉曦是世紀伙伴的前大股東，也是北京文化第三、第四大股東的實際控制人。

北京文化2016年花了13.5億購入世紀伙伴，但4年后，以僅4800萬的價格倉促易手。

從哪里來，到哪里去!收購時的鬧猛，終不敵曲終人散時的落寞和怨恨。2019年年報顯示，北京文化巨虧23億元。因世紀伙伴帶來的損失，就超過14億元，遠遠超過世紀伙伴這些年來為上市公司貢獻的4個多億的凈利潤。其中，母公司計提世紀伙伴合并商譽減值8.34億元，另外，世紀伙伴預付賬款計減4億余元，應收款項計減2億余元。

“掐架”始末

早知如此，何必當初。財務數據一敗涂地的背后，是企業僅僅為了報表數字好看，而短視地進行收購兼并所面臨的治理困境。從暴風集團并購MPS失敗，到創新醫療總裁被子公司員工“蛋襲”，A股因并購而起，整而不合，導致“掐架”的案例數不勝數。最終的結局，往往都涉及刑事責任——不是并購方負責人被抓，就是被并購方負責人被控制。

北京文化和婁曉曦也免不了“掐架”和被刑事立案的結局。

4月29日，北京文化發布年報巨虧公告。同日晚間，世紀伙伴原控股股東婁曉曦在新浪微博叫板北京文化董事長宋歌，實名舉報北京文化財務造假——“北京文化2020年4月29日發布公告，巨虧20多億、倒改2018年審計報告、低價出售世紀伙伴，試圖粉飾太平、把財務造假的‘罪’改成‘錯’，欺瞞監管機構、侵害廣大股東利益，本人在此予以實名揭露、舉報!”

北京文化迅速回應，稱公司原副董事長婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外。婁曉曦已于1月19日被北京市公安局朝陽分局正式立案，目前此案正在偵査過程中。

2019年，公司內部龍虎斗已現端倪。彼時，北京文化的內審人員對世紀伙伴重要合同進行持續的跟蹤和確認，發現部分資金流向異常，公司隨即進行了進一步的查證，相關人員已被立案調查。北京文化稱，世紀伙伴原管理團隊流失，核心競爭優勢缺失。

2019年8月，婁曉曦辭去北京文化副董事長、董事、董事會戰略發展委員會委員職務，但仍擔任子公司世紀伙伴文化董事長、經理職務。

由此可見，雖然北京文化早在2016年并購了世紀伙伴100%股權，但世紀伙伴的實際控制權，長時間掌握在世紀伙伴的原大股東婁曉曦手中。直至內亂四起。

在電視劇制作行業，婁曉曦頗有能量，曾獲得第十一屆全國電視制片業“十佳電視劇出品人”獎項。在被北京文化收購前，他通過世紀伙伴，與知名制作人邊曉軍，作家、編劇嚴歌苓，導演張黎，電視節目主持人李霞，內地女演員小宋佳等內容創作人士捆綁，制作團隊耀眼奪目。

然而，第一財經記者發現，北京文化2015年披露的收購預案顯示，世紀伙伴與上述圈內大腕簽定的競業限定合同 ，基本都在2018年將到期，最晚的也在2019年11月到期。

盡管明知世紀伙伴與豪華團隊的蜜月期也不長，但北京文化依然掏出了13.5億的高價，現金收購了世紀伙伴100%股權。而彼時世紀伙伴賬面凈資產只有3.62億元。

9億凈資產只剩下4700萬

當年，在收購世紀伙伴及星河文化等影視資產的消息面助力下，北京文化的股價從消息發布前的8元多，漲至43元左右的高位。在2016年收購世紀伙伴后，世紀伙伴也成為了北京文化利潤的重要來源。

2016、2017三年，世紀伙伴實現的凈利潤分別為1.35億元、1.50億元。完美“擦線”完成業績承諾。2018年未追溯調整前的年報，世紀伙伴也實現了1.45億元凈利潤。

至此，世紀伙伴三年合計為北京文化貢獻4.3億元凈利潤。而北京文化這三年合并報表合計歸屬凈利潤為11.56億元(追溯調整前)，世紀伙伴對北京文化的利潤貢獻近四成。

經過幾年利潤累積，到2018年末，世紀伙伴凈資產達到9.12億元(追溯調整前)。可是到了2019年末，該公司凈資產突然就只剩下4700萬，一下子被抹去了8.5億元。

這是怎么做到的?首先，世紀伙伴在2019年突然虧損了6.3億元。然后，北京文化又將世紀伙伴2018年的凈利潤，追溯調減了2億元。

而2019年虧損的6.3億元，怎么來的?

首先，世紀伙伴計提了4.69億元預付賬款壞賬。另外，2019年上市公司計提的應收款項壞賬準備2億元，可能也世紀伙伴的賬下。為什么說“可能”?因為北京文化2019年資產減值專項公告中，計提應收款項壞賬準備2億元，并沒有指出計提了合并報表內哪一家主體。但2019年2月，北京文化在回應交易所關于2019年度業績預告的相關函件中顯示 ，該公司預備計提的應收款項壞賬準備，主要來自于世紀伙伴。

北京文化在這份回復函件中稱，通過對主要客戶及項目進行跟蹤，發現世紀伙伴多家客戶信用情況發生重大變化，部分應收賬款已逾期，客戶出現無力償還和無法繼續履約等情況。預計對其應收賬款和其他應收款合計計提4.38億元壞賬。

最終年報出爐，上市公司計提的金額和項目與2月份的回復函如果變化不大，則2019年年報2億元應收款項壞賬計提，將主要來自于世紀伙伴。

這樣，2019年，世紀伙伴就虧損了6.3億元。

另外2億多的凈資產滅失，則是通過追溯調整2018年報表實現的。

2020年4月29日，北京文化發布了《關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告》，公司營業收入由12億元，調減為7.41億元，調減4.64億元;凈利潤由3.24億元，調減為1.21億元，歸屬凈利潤調減2億元。

雖然在此公告中，北京文化沒有明確，為何如此大幅度追溯調整，也沒有明確，調整的是公司內部哪一個主體。但第一財經記者從北京文化5月16日后續回復交易所的函件中發現，調減的營收與歸屬凈利潤的數字，恰與世紀伙伴于2018年確認的《倩女幽魂》和《大宋宮詞》兩筆收入幾乎一模一樣。

回復函中，北京文化披露了世紀伙伴于2018年確認的兩項重大收入：

2018年12月，世紀伙伴對在制電視劇《倩女幽魂》進行投資份額收益權的轉讓。世紀伙伴將其持有的該劇60%的投資份額收益權轉讓給雅格特國際文化傳媒(北京)有限公司，作價人民幣38,000萬元，確認轉讓收入35,849.06萬元(含稅38,000萬元)，并結轉相應的成本19,528.43萬元。

2018年世紀伙伴經公司內部審批決策，對在制電視劇《大宋宮詞》進行投資份額收益權的轉讓，以多渠道籌集資金保證制作。世紀伙伴將其持有的該劇15%的投資份額收益權轉讓給海寧博潤影視文化有限公司，作價人民幣10,800萬元，確認轉讓收入10,188.68萬元，并結轉相應的成本5,660.38萬元。

上述兩項收益權轉讓，對應確認的收入，恰為北京文化追溯調減的4.64億元收入;對應的凈利潤，也與北京文化追溯調整減的2億元凈利潤一致。

有專業人士向記者表示，由此基本可以判斷，世紀伙伴有2億元凈利潤暨凈資產的滅失，是通過追溯調整2018年報表實現的。如是，世紀伙伴凈資產一下子從9.12億元，跌到了4700萬元。

是棄子，還是轉移資產?

這可能就是婁曉曦所稱的“倒改審計報告”。

公開信息顯示，2018年北京文化的年審報告由中喜會計師事務所擔當;2019年，則改為中興華會計師事務所。兩份均為“標準無保留意見”審計報告。

上述兩份年報，如果2019年的數據為真實的，那么說明2018年的財報錯報極其明顯。也就是說，如果2019年為標準審計意見，則直接否定了2018年的“標準審計意見”。財務數據可以追溯調整，但審計意見不能追溯調整，中興華和北京文化管理層也未在公告中提請投資者注意，以往財務報告和審計報告存在不實的風險。

而兩份收入和盈利數據迥異的審計報告，均被會計師事務所認可，這是否A股上市公司審計制度安排的一個漏洞?有財務專業人士告訴記者，有關部門應該調查兩家事務所這兩年的審計工作底稿。

北京文化對于世紀伙伴財務處理的疑點還有，北京文化通過內審發現，長時間失控的世紀伙伴資金流向異常。然而如此反常，上市公司北京文化仍然將重要的基金合伙份額轉讓給了后者。

2018年7月，北京文化以設立產業基金的方式投資影視劇制作，并成立舟山嘉文喜樂投資合伙企業(有限合伙)(下稱：嘉文喜樂)。北京文化作為LP(普通有限合伙人)出資4.5億元，后又吸納海南陵水成榮利華網絡科技有限公司作為LP投入2.5億資金。截至目前，嘉文嘉樂共投資9個影視項目，累計投資金額6.69億元。

2019年9月，北京文化將自己持有的嘉文喜樂4.5億元基金份額，轉讓給世紀伙伴，北京文化解釋稱，系因世紀伙伴為整個集團公司的電視劇項目投資平臺，轉讓是便于內部決策和管理。

2020年4月，世紀伙伴持有的嘉文喜樂4.5億元合伙份額，被法院凍結，起因是保利影業投資有限公司因世紀伙伴未支付投資款而申請仲裁。

2020年4月29日，北京文化除了發布了年報外，還公告稱準備將世紀伙伴賣給一家叫北京福義興達文化發展有限公司(下稱：福義興達)的公司。而天眼查信息系統顯示，當天，世紀伙伴的股東即變更為福義興達。

除了交易時間極短外，交易對手福義興達的資質也頗令人起疑。資料顯示，該公司注冊資本只有101 萬元。截至2019年12月31日，福義興達總資產116萬余元;負債1.2萬元;營業收入0元;未經審計的凈利潤為-1.04萬元。

有財務專業人士發出疑問，“如果世紀伙伴計提的4.69億預付賬款壞賬以及2億多元應收款項的壞賬準備，并不是收不回來;如果世紀伙伴2018年曾經確認的2億元利潤，并不是子虛烏有，只是提前確認了收入和利潤;如果《倩女幽魂》和《大宋宮詞》兩部劇的剩余權益還可能為世紀伙伴公司創造巨額利潤;如果4.5億元基金份額，未來能有較大的收益，那么，世紀伙伴還只值4800萬元嗎?如果欲除之而后快，那又為什么要將眼見要取得收益的4.5億基金份額轉讓給世紀伙伴?北京文化如此匆忙轉讓世紀伙伴，是否另有隱情?另外，世紀伙伴還占用著北京文化母公司3.19億元資金，轉讓后北京文化確定這筆錢能收得回來?”

治理之殤

都是劇圈人士，婁曉曦叫板北京文化和宋歌，一場戲碼足夠drama。但商業不是drama，落到最后似乎還是利益分配出了問題。

在世紀伙伴被注入北京文化之前，世紀伙伴早于2012年便開始籌劃在香港上市。鑒于影視類公司在香港市場的估值低于國內市場，且設立香港主體的審批手續復雜，后又謀求登陸新三板。

2014年和2015年，A股并購風起，彼時并購標的估價頗高，而上市公司股價估值亦不低。雖然彼時世紀伙伴賬面凈資產只有3.62億元，但按2016年實現的1.35億元凈利潤算，世紀伙伴如能通過IPO實現證券化，估值很有可能超過北京文化給的13.5億元對價。

婁曉曦將其持股58.99%的世紀伙伴賣給北京文化的時候，并沒有全部拿錢走人，而是又通過自己控制的兩家公司，以現金認購了北京文化當時增發的股份，并成為了后者的董事，完成了與北京文化在股權和人事上的捆綁。

2016年北京文化定向增發完成后，中國華力控股集團有限公司(下稱：華力控股)持股比例為15.97%，富德生命人壽持股比例為15.66%，婁曉曦可實際支配的股份表決權為12.74%。

彼時華力控股已經有意慢慢退出北京文化第一大股東的位置。非公開發行后，北京文化變成了沒有實際控制人的一家公司。

被收購之時，按世紀伙伴13.5億元的現金對價，婁曉曦所持股份可套現8.1億元。另外，自2019年起，婁曉曦控制的一人有限責任公司西藏金寶藏，多次減持北京文化股份，合計套現6300余萬元。

2016年定向增發，西藏金寶藏認購了北京文化發行的5281萬余股，成為后者第三大股東。以彼時發行價格8.92元/股計算，僅西藏金寶藏，婁曉曦即需要斥資4.7億元以獲得相應股份。

一進一出相軋，婁曉曦股權真正套現的可能只有4億元。而相較北京文化股份由收購時的8元多的股價，婁曉曦以8個多億認購的北京文化股票，扣除減持部分，截至5月27日股價收報5.78元，其持股市值也已大幅縮水。

原想成為北京文化股東后，可以分享公司成長和股價上漲的收益，卻不成想結局卻是市值縮水，流動性還受限。被并購后，仍由婁曉曦控制的世紀伙伴，還得繼續為北京文化輸送利潤，2016至2018年占同期北京文化凈利潤合計近四成。

利潤可以輸送，但錢不能輸送。雖然上市公司并未提供子公司的財務報表，但從上述北京文化為世紀伙伴預付款項和應收款項的計提情況來看，世紀伙伴輸送的4.3億這賬面凈利潤，并最終化為泡影。

從13.5億元買進，到4800萬賣出，幾年來北京文化并購世紀伙伴的賬面損失超過13億元。

市場并購人士分析認為，起先北京文化要的也只是賬面好看，它還需要世紀伙伴的團隊為其賺得哪怕只是紙面上的利潤，所以收購三年之內，雙方相安無事。但當婁曉曦真金白銀換來的北京文化股票市值不斷縮水，而北京文化卻要他下真正的“金蛋”，而不是只是數字，雙方就必然要撕破臉皮了。