日前，賬面資金僅52萬，卻要花2.3億收購“芯片股”的*ST晨鑫(晨鑫科技，002447.SZ)引起了監管的注意。

5月25日晚間，*ST晨鑫披露定增預案，擬募資不超過4.49億元，用于支付收購上海慧新辰實業有限公司(下稱“慧新辰”)的應付款、LCOS研發生產項目。

5月22日，公司曾公告稱，擬以支付現金方式購買慧新辰51%股權，預估交易價格為2.295億元。而截至2020年3月31日，公司貨幣資金僅為52.6萬元。

“蛇吞象”的并購迅速引起監管關注。5月25日，深交所連發兩份關注函，要求說明此次收購慧新辰51%股權與上海鉅成全額參與認購非公開發行的股份是否構成一攬子交易，是否存在刻意規避重大資產重組的安排;以及慧新辰所處行業發展、業務開展、盈利模式等。

截至5月26日收盤，*ST晨鑫報1.12元/股，收漲4.67%。

資金不夠、定增來湊

5月22日晚間，*ST晨鑫拋出一份收購計劃。公告稱，公司擬以2.29億元的交易對價，收購慧新辰51%股權。后者為公司實際控制人薛成標控制的企業，本次交易構成關聯交易。

但截至2020年3月31日，*ST晨鑫賬面貨幣資金僅有52.6萬元。同時，2019年度和2020年一季度，慧新辰凈利潤分別虧損2382萬元和431萬元。

深交所的首份關注函中，要求說明收購資金的具體來源等;并結合慧新辰所處行業發展、業務開展、歷史業績、同行業可比公司的估值、可比交易等情況，說明交易作價的合理性。

面對監管的質疑，*ST晨鑫隨即掏出一份定增預案。公司擬向控股股東上海鉅成企業管理(集團)有限公司(下稱“上海鉅成”)非公開發行股票數量不超過428,095,238股，募集資金總額不超過4.49億元，計劃用于支付收購慧新辰51%股權的應付款、LCOS研發生產項目和補充流動資金。

深交所火速再發關注函，要求說明定增預案與收購慧新辰是否為一攬子交易，是否存在刻意規避重大資產重組的安排。

資料顯示，慧新辰目前主要產品為LCOS光調制芯片(光閥芯片)和LCOS光學模組(光機)。LCOS芯片主要用于對光的相位進行調制，對不同波長的光作調制則可應用于不同場景，涵蓋各類無屏顯示設備、光通信、3D打印、3D掃描等。

*ST晨鑫還表示，“上海慧新辰核心研發團隊有華為、中興、廣景等芯片、通信、光學等各行業領先企業的從業背景。其自主研發的國內首顆LCOS芯片(無機取向)已于2019年研制成功。該芯片的量產有望打破美國和日本公司在微顯示芯片(光閥芯片)領域的壟斷。”

此外，*ST晨鑫亦有利用信息披露影響股票交易、拉抬股價嫌疑。今年以來，公司股價一路下跌至面值附近。而收購公告一出，股價幾乎錄得漲停。

上市公司屢屢轉型被“戲耍”?

養海參、做游戲，如今又想做“芯片”。*ST晨鑫屢次謀求業務轉型，但虧損仍逐年擴大。

公開資料顯示，*ST晨鑫的前身為壹橋股份，早年是一家在大連海域以海珍品育苗、養殖和加工業務為主的公司，主要產品包括貝苗、鮮活海參、海參加工產品、海蜇及魚蝦蟹等，營收凈利每年保持著一定的增長。

2016年，壹橋股份突然“愛上了”網絡游戲。當年下半年，公司以部分存貨、固定資產、在建工程、無形資產置換了壕鑫互聯(北京)網絡科技有限公司(下稱“壕鑫互聯”)55%的股權。

次年，公司再以10.3億元收購了壕鑫互聯剩余的45%股權，一舉進軍互聯網游戲領域。但溢價128倍的收購令上市公司的商譽高達9.06億元，為此后的巨虧埋下隱患。

自2018年2月2日起，公司股票簡稱由“壹橋股份”變更為“晨鑫科技”。

2016年和2017年，壕鑫互聯分別實現凈利潤9235.68萬元和1.98億元，完成了承諾利潤。2018年，在游戲發行遭遇重點監管時，晨鑫科技的游戲業務下滑，當年歸母凈利潤巨虧6.35億元。2019年業績進一步下滑，巨虧10億元。

2020年，晨鑫科技的業績并未因“宅經濟“的崛起有所好轉。今年一季度，公司實現營收756.8萬元，實現歸母凈利潤126萬元，均同比下降超八成。公司股票自2020年5月6日起被實行“退市風險警示”特別處理，股票簡稱由“晨鑫科技”變更為“*ST晨鑫”。

更令人擔憂的是公司的資金流動性。截至2020年3月31日，公司經營活動產生的現金流量為-873萬元，幾乎失去了經營“造血”能力。此外，2018年以來，公司每年籌資活動產生的現金流量均為凈流出，融資能力亦堪憂。

業績每況愈下，*ST晨鑫的股價亦跌跌不休。自2015年最高點的13.23元/股跌至如今的1.12元/股，市值蒸發逾170億元。值得注意的是，公司控股股東上海鉅成累計質押的3537.12萬股，至今累計下挫63.99%，已達平倉線。

有業內分析人士指出，“晨鑫科技一步步走向衰敗，溢價并購或只是結果表象。從2016年晨鑫科技以海參業務置換游戲業務的溢價來看，原實際控制人劉德群和壕鑫互聯的股權出讓方均獲利不小，變相‘掏空’了上市公司的可持續盈利能力。”

深交所也在關注函中指出，2017年度，晨鑫科技將海參等相關資產及負債出售給原實際控制人劉德群。而截至目前，劉德群尚有7.44億元未支付。

監管要求*ST晨鑫對照《上市公司證券發行管理辦法》等規定，逐條說明是否符合非公開發行股票的條件。