證券代碼：600436 證券簡稱：片仔癀(600436,股吧)公告編號：2020-028 漳州片仔癀藥業股份有限公司 關于對外投資的補充公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 漳州片仔癀藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2020 年 7 月 25 日披露《漳州片仔癀藥業有限公司關于對外投資的公告》(公告編號：2020-027)，披露了公司以自有資金 4,447.59 萬元人民幣，向龍暉藥業有限公司(以下簡稱“龍暉藥業”)進行出資控股，并取得龍暉藥業 51%的股權。

現公司對向龍暉藥業出資控股的相關事項補充公告如下： 一、 龍暉藥業的基本情況介紹 龍暉藥業成立于 2005 年 8 月，占地面積 5.12 萬平方米，其中 建筑面積 1.33 萬平方米，包括生產車間等聯合廠房、綜合辦公樓。龍暉藥業于 2016 年 1 月換證取得現行的藥品生產許可證(編號：黑20160035)，有效期至2020 年12月31日(正進行換證申報準備工作)，可以生產片劑、膠囊劑、顆粒劑、丸劑、口服液、糖漿等多種劑型。 龍暉藥業擁有藥品批準文號 115 個，其中中成藥 53 個，化藥 62 個; 具體為丸劑 34 個(中成藥)，煎膏劑 1 個(中成藥)，口服液 1 個(中 成藥)，糖漿劑 12 個(中成藥 9 個、化藥 3 個)，片劑 47 個(中成藥 4 個、化藥 43 個)，顆粒劑 8 個(中成藥 4 個、化藥 4 個)，膠囊劑 12 個(化藥)。 龍暉藥業過往的主營業務收入主要來自化藥，如乙酰水楊酸片、復方氨酚苯海拉明、去痛片等，市場定位為大眾普藥，產品同質化嚴重，競爭激烈，易于替代。2017 年，龍暉藥業試圖改革生產及銷售 結構，逐步降低化藥品種比例，努力提升安宮牛黃丸、西黃丸及參龜補腎口服液等具備盈利潛力的傳統經典中成藥經營規模，但是生產規模及產值還較小。并且，龍暉藥業的銷售渠道仍然主要是在黑龍江省內，部分僅在齊齊哈爾市當地，銷售渠道相對局限，銷售規模也較為有限。

二、 本次交易的價格及相關說明 本次交易各方是以資產評估機構出具的評估值為定價參考依據。福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司為本次交易出具《資產評估報告》(閩聯合中和評報字(2019)第 5053 號)，評估基準日 為 2019 年 5 月 31 日，評估方法為資產基礎法，價值類型為公開市場 價值。 (一)評估基準日的審計情況 同時，公司聘請了福建華興會計師事務所(特殊普通合伙)對龍暉藥業出具《審計報告》(閩華興所(2019)審字 C-228 號)，認為其財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了 龍暉藥業 2019 年 5 月 31 日的財務狀況以及 2019 年 1-5 月的經營 成果和現金流量。 截止評估基準日，龍暉藥業的資產總額賬面值為 4,632.94 萬元，負債總額賬面值為 4,660.66 萬元，凈資產賬面值為-27.72 萬元。2019 年 1-5 月實現營業收入 714.63 萬元，凈利潤-540.59 萬元。 (二)資產基礎法的評估結果 經資產基礎法評估，龍暉藥業總資產賬面價值為 4,632.94 萬元，評估值為8,933.83萬元，增值額為 4,300.89萬元，增值率為92.83%;總負債賬面價值為 4,660.66 萬元，評估值為 4,660.66 萬元，評估無增減值;凈資產賬面價值為-27.72 萬元，凈資產評估值為 4,273.17 萬元，增值額為 4,300.89 萬元，增值率為 15,515.48%。具體詳見 資產評估匯總表： 單位:萬元人民幣 序號 項目 賬面價值 評估價值 增值額 增值率% 1 資產總計 4,632.94 8,933.83 4,300.89 92.83 1.1 流動資產 1,975.97 2,176.12 200.15 10.13 1.2 非流動資產 2,656.97 6,757.71 4,100.74 154.34 1.2.1 其中：固定資產 2,476.08 3,204.55 728.47 29.42 1.2.1.1 建筑物 2,210.40 2,830.37 619.97 28.05 1.2.1.2 設備 265.68 374.17 108.49 40.83 1.2.2 無形資產 159.39 3,531.67 3,372.28 2,115.74 1.2.2.1 土地使用權 159.39 670.31 510.92 320.55 1.2.3 其他非流動資 產 21.49 21.49 - - 2 負債總計 4,660.66 4,660.66 - - 2.1 流動負債 4,660.66 4,660.66 - - 2.2 非流動負債 - - - 3 凈資產 -27.72 4,273.17 4,300.89 15,515.48 (三)資產的賬面價值與評估價值比較變動情況及原因 根據資產基礎法評估，部分資產增值率較高的原因是：(1)由于 藥品專有技術、建筑物、土地使用權等具有實際較高價值的資產在評 估基準日時大部分攤銷完畢，未體現在賬面價值或賬面價值較低;(2) 由于歷史原因，龍暉藥業股東全部權益的賬面價值絕對值較低，因此 當資產存在一定的評估增值時，評估增值率就顯得異常高。具體變動較大的資產如下表所示 單位：萬元人民幣 項目 賬面價值 評估價值 增值額 藥品專有技術 - 2,861.36 2,861.36 建筑物 2,210.40 2,830.37 619.97 土地使用權 159.39 670.31 510.92 存貨 1,182.93 1,345.25 162.32 設備 265.68 374.17 108.49 合計 3,818.40 8,081.46 4,263.06 無形資產-其他(藥品專有技術)評估增值 2,861.36 萬元，系列入評估范圍的 115 個藥品批準文號原始取得成本已攤銷完畢，賬面價值為零，未能真實反映其實際價值，導致本次資產評估出現較大的增值; 房屋建筑評估增值 619.97 萬元，系評估時點的房屋建筑物三材價格和人工費定額相對原始取得時有較大的增長、評估耐用年限長于會計折舊年限等導致評估增值; 土地使用權評估增值 510.92 萬元，系土地為稀缺資源，評估時點的土地市場價格比取得時(2016 年)有較大的上漲所致; 存貨評估增值 162.32 萬元，系產成品評估結果包含了未實現的生產過程的正常合理利潤所致; 機器設備評估增值 108.49 萬元，系財務折舊年限短于評估所用經濟壽命年限，導致有所增值。

三、 公司管理層關于本次交易定價的意見 本次交易的定價除建筑物、土地使用權、存貨及設備等以評估機構的標準化方式進行評估外，核心在于評估龍暉藥業擁有的藥品批準文號價值。本次交易，公司重點關注的是龍暉藥業與公司具有較高的產業和戰略關聯度強的中成藥品種，未來可以實現較高的產業協同效應。 龍暉藥業擁有獨家品種參龜補腎口服液，同品規廠家數在 20 家以內的品種有安宮牛黃丸(雙天然品規)、西黃丸(雙天然品規)、鹿胎膏等傳統經典中成藥。當前，中成藥的藥品批準文號取得一般需經過藥學研究、藥效學研究、毒理學研究、臨床研究、產業化研究、審評審批和持續穩定性研究等過程，經歷時間一般較長，受國家政策影響較大，是否能獲得批件存在一定的不確定性。近年來，中藥獲批上市的難度逐年加大，2018 年國家藥品監督管理局批準中藥新藥的數 量為 3 個，2019 年僅為 2 個。故不少公司以采用重組并購的方式獲 得新的生產批件，進而實現市場份額的逐步擴張。本次的評估報告對藥品批準文號的取得，按照人工費、直接投入費用、折舊費用、新產品設計費、其他相關費用及資金成本等六大部分進行測算，符合實際取得藥品批準文號所需的費用投入，評估結果切合實際。以安宮牛黃丸為例，按該類藥品的平均研發周期為 5.37 年，其重置成本計算如下： 單位：萬元人民幣 費用項目 合計 人工費 308.77 直接投入費用 203.01 折舊費用 13.84 費用項目 合計 新產品設計費等 216.13 其他相關費用 278.18 資金成本 139.79 合計 1,159.72 按照上述測算方式，評估機構對龍暉藥業擁有的 115 個批準文號進行資產評估，價值總計 2,861.36 萬元。 公司管理層認為：公司聘請的福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司對本次評估所設定的評估假設前提和限制條件按照國 家有關法律法規執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。本次評估結論客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況，具有合理性和公允性。 龍暉藥業擁有的中西藥品批準文號 115 個，特別是安宮牛黃丸及西黃丸等傳統經典中成藥具有較高的市場價值，出資控股龍暉藥業有利于豐富公司的產品管線，對公司布局傳統中藥名方起到積極作用，促進公司“一核兩翼”戰略發展。本次交易以資產評估機構出具的評估值為定價參考依據，交易價格公允合理，符合公司對本次交易的預期。

三、 風險提示 公司本次對外投資龍暉藥業存在前述公告提及的經營管理風險、業務整合風險及政策性風險等。 (一)投資收益不達預期 因本次交易，龍暉藥業的評估溢價率較高，公司的投資收益依賴于龍暉藥業的經營管理團隊能力，同時也受到宏觀經濟、產業政策、市場環境等