今年因資金狀況頻遭曝光的“中迪系”，如今其上市主體控制權“易主”。

近日，北京中迪投資股份有限公司(000609.SZ，以下簡稱“中迪投資”)公告披露，公司原實際控制人李勤與自然人劉軍臣簽訂《股權轉讓協議》，將李勤持有的西藏中迪實業有限公司(以下簡稱“西藏中迪”)100%股權(出資額5億元)轉讓給劉軍臣。轉讓完成后，中迪投資控股股東未變，但公司實際控制人由李勤變更為劉軍臣。

記者注意到，此次交易對價僅為2000萬元，亦即劉軍臣僅以2000萬元的代價收購了上市公司23.77%的控股股份。而李勤自2017年開始通過成都中迪產融投資集團有限公司(以下簡稱“中迪產融”)獲取的這部分股份賬面價值達12.38億元。巨大的價格差引發深交所問詢。

對此價格差，中迪投資稱是由于西藏中迪負債金額較大，導致其凈資產僅1855.48萬元。交易雙方在考慮了上市公司控制權價值的同時，最終以西藏中迪賬面凈資產為定價依據，確定了此次交易價格。

知名財稅審專家、資深注冊會計師劉志耕則認為，股權交易中，債務多并不構成影響交易定價的關鍵因素。“債務再多，只要有相應資產做保障，能及時歸還就行。負債金額再大，不會也不應該導致凈資產變少，更不會影響到交易定價。企業的不良資產多、有潛在虧損、未來盈利能力的大小等因素才會影響交易定價。”劉志耕稱。

早顯端倪

2019年4月，劉軍臣即作為中迪禾邦董事局聯席主席，參與了攀枝花市一行領導的會晤，并代表新成立的中迪銘仕實業發展有限公司，與攀枝花市東區簽署了阿署達國家級旅游度假區項目投資合作協議，協議投資金額150億元。

此次上市公司控制權轉讓交易最早于去年即顯端倪。

天眼查信息顯示，2019年3月，中迪投資關聯房企中迪禾邦集團有限公司(以下簡稱“中迪禾邦”)發生投資人(股權)變更，自然人股東郭上勇退出，新增劉軍臣、宋俞江和余長江等三位自然人股東。這三位投資人同時還新增為中迪禾邦董監高人員，其中，劉軍臣新增為中迪禾邦董事。工商信息顯示，當時中迪禾邦董事長仍為李勤。

記者了解到，李勤和劉軍臣均為成都達州商會常務副會長。該商會官網一則商會新聞顯示，2019年4月，劉軍臣即作為中迪禾邦董事局聯席主席，參與了攀枝花市一行領導的會晤，并代表新成立的中迪銘仕實業發展有限公司，與攀枝花市東區簽署了阿署達國家級旅游度假區項目投資合作協議，協議投資金額150億元。當時，李勤的職務是中迪禾邦執行董事長。

不過，天眼查信息顯示，2019年12月，包括劉軍臣在內的上述三位新增投資人即宣告退出。關于退出原因，中迪投資在回復深交所問詢時表示，是由于合作方較多、各方難以達成一致，最終包括劉軍臣在內的各方退出中迪禾邦。

但中迪投資也承認，劉軍臣與李勤以中迪禾邦為平臺進行的合作商談并未終止。今年4月，經過多次商談，劉軍臣受讓了李勤持有的中迪禾邦全部股權。天眼查信息顯示，今年4月13日，中迪禾邦主要成員、法定代表人及出資情況發生變更，李勤退出中迪禾邦，劉軍臣接手其97%股份并任公司經理兼執行董事，中迪禾邦法定代表人也由李勤變更為劉軍臣。

關于中迪禾邦控制權轉讓，李勤或是出于避免與上市公司同業競爭目的。今年4月28日，中迪投資披露的2019年年報信息顯示，李勤已通過轉讓中迪禾邦股權的方式解決與上市公司同業競爭問題。

在回復深交所問詢時，中迪投資透露，收購中迪禾邦的商談過程中，劉軍臣就表達了希望同步收購上市公司控制權的意向。但由于李勤取得上市公司控制權已將近三年，期間上市公司持續經營能力、資產規模及營收規模均得以大幅提升，因此李勤當時并無意出讓上市公司控制權。

按照中迪投資的說法，促使李勤轉讓上市公司控制權的原因是西藏中迪對中迪禾邦的大額債務。中迪投資稱，因前期經營需要，西藏中迪對中迪禾邦形成較大金額的債務。截至今年5月底，李勤雖多方協調，仍未就這些債務問題找到解決方案。在此情況下，今年6月，李勤與劉軍臣就收購上市公司控制權進行了首次正式商談。

2000萬元取得上市公司控制權

對劉軍臣以2000萬元取得賬面價值達12.38億元的上市公司股份以及上市公司控制權的原因，中迪投資解釋稱是承債收購。

事實上，除同為成都達州商會常務副會長外，在李勤創立的房企中迪禾邦中，李勤與劉軍臣兩者也有頗深的淵源。

天眼查信息顯示，最早于2015年，劉軍臣即曾在中迪禾邦擔任董事。而當年入股中迪禾邦的郫縣貴智實業有限公司，投資人還是自然人李世界和鄧博文。

當年，李世界及鄧博文這兩位自然人還是浩均發展集團有限公司股東，劉軍臣則是該公司較早的法定代表人及股東，去年與劉軍臣同期受讓中迪禾邦部分股權的宋俞江也曾在該公司法定代表人、高級管理人員以及投資人中“幾進幾出”。該公司曾入股甘肅中迪禾邦房地產開發有限公司(已注銷)。

這期間，李勤一直是中迪禾邦股東和高級管理人員。

但在回復深交所對此次上市公司控制權交易問詢時，中迪投資否認李勤與劉軍臣存在關聯關系，也否認此次上市公司控制權交易存在潛在協議或安排以及股份代持的情況。

對劉軍臣以2000萬元取得賬面價值達12.38億元的上市公司股份以及上市公司控制權的原因，中迪投資解釋稱是承債收購。中迪投資稱，交易雙方認可此次交易的上市公司股份價值仍為12.38億元，作為西藏中迪長期股權投資的一部分已計算在西藏中迪資產之中，計算資產負債后，此次交易定價按照西藏中迪凈資產確定。

據中迪投資披露的財務數據，截至今年3月底，西藏中迪總資產約34.02億元、負債合計約33.83億元、凈資產為1855.48萬元。西藏中迪的資產主要為長期股權投資31.4億元，其中主要為其持有的中迪產融99%股權。中迪產融總資產約32.4億元，其中上市公司股份賬面價值為12.38億元。

中迪投資據此認為，此次交易對價事實上已經包含了上市公司股份對應市值以及前次交易形成的控制權溢價。

劉志耕認為，股權轉讓價格確定時，確有按照公司凈資產額作為轉讓價格的方式。如確如中迪投資回復深交所所言，此次交易價格應該是公允、可信的。而今年以來中迪投資及關聯公司一系列風波很大程度上說明中迪投資已陷入多重困境，從而影響了李勤對中迪投資未來的預期和股權轉讓價格的向好，最終才以近乎凈資產的價格轉讓了自己的股權。

“上述情形、理由似乎很充分。但需要說明的是，2000萬元獲得了如此多的股權，轉讓價格已遠低于社會公眾的預期，也很可能遠低于中迪投資股權的公允價值。”劉志耕分析稱，由于此次股權轉讓雙方均為自然人，雙方共同的目標是確保雙方在本次轉讓交易中的利益最大化。而一般對于轉讓方來說，只要公開的股權轉讓價格超過了其原始成本，價格越高，其需要繳納的個人所得稅就越多。所以雙方也很有可能為避稅故意降低轉讓價格。“但在這種情況下，雙方一定還有潛在協議或其他補償安排，不然轉讓方的利益將很可能受到嚴重損害。”

根據披露信息，此次劉軍臣入主中迪投資的目的是通過優化公司管理及資源配置等方式，全面推進上市公司的戰略性發展。

而由于劉軍臣所控制的中迪禾邦和四川省中臣祺實業發展有限公司均從事房地產業務，與上市公司存在同業競爭。劉軍臣為此做出了規避同業競爭的承諾，表示將合理規劃中迪投資的業務發展方向，尋找新的產業方向，若三年內未形成新的產業方向及完整產業，不排除繼續經營房地產業務，以維持上市公司的持續經營能力。若形成新的完整產業后，將主導中迪投資在既有房地產項目開發完成后，不再新增房地產開發項目。

實際上，去年一度入主中迪禾邦的劉軍臣，似乎就曾探索中迪禾邦新的業務發展方向。去年劉軍臣入股中迪禾邦時，中迪禾邦經營范圍新增了農業開發、教育咨詢、健康養生咨詢、體育、會展及旅游資源開發等。上述與攀枝花市東區簽署的阿署達項目，被表述為開啟了中迪禾邦向文旅小鎮、特色小鎮類項目領域的轉型新旅程。

同期，中迪禾邦還入股重慶一家教育科技公司，該教育科技公司另一股東公司則與近期新當選中迪投資董事的陳林相關。

就上述情況，記者致電并致函中迪投資證券部采訪，但截至記者發稿，未獲有效回復。