8月8日，士蘭微(600460,股吧)(600460.SH)公告稱，公司收到《重組預(yù)案信息披露問詢函》。《問詢函》要求公司披露，在已經(jīng)控股集華投資、士蘭集昕的情況下，進一步收購股份的必要性。

《電鰻財經(jīng)》注意到，士蘭集昕主營業(yè)務(wù)為為8英寸集成電路芯片的生產(chǎn)與銷售，近年來處于持續(xù)虧損狀態(tài)。在華為因為芯片卡克的情況下，芯片國產(chǎn)化成為行業(yè)發(fā)展趨勢。

依靠補貼度日的士蘭微，其目前處境與曾經(jīng)的京東方A(000725.SZ)較為相似。不同的是，京東方A實際控制人為地方國資，而士蘭微實控人為自然人。在芯片國產(chǎn)化的背景下，士蘭微能否厚積薄發(fā)，成為芯片中的京東方A，尚需時間檢驗。

增加控股權(quán)

根據(jù)士蘭微《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司擬通過發(fā)行股份方式購買大基金持有的集華投資19.51%的股權(quán)以及士蘭集昕20.38%的股權(quán)。

本次交易前，士蘭微直接持有集華投資51.22%的股權(quán)，直接持有士蘭集昕6.29%的股權(quán)。集華投資為士蘭集昕的第一大股東，其直接持有士蘭集昕47.25%的股權(quán)。交易完成后，士蘭微將直接持有集華投資70.73%的股權(quán)，直接持有士蘭集昕26.67%的股權(quán)。集華投資對士蘭集昕的持股比例保持不變。士蘭微將通過直接和間接方式合計持有士蘭集昕63.74%的股權(quán)。

《問詢函》要求士蘭微披露，結(jié)合集成電路市場變化情況、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)開展情況等因素，說明本次收購集華投資、士蘭集昕部分少數(shù)股權(quán)，以及收購比例和收購時點的相關(guān)考慮，并說明在已控股的情況下進一步增持的必要性和原因。

“大基金投資了眾多集成電路產(chǎn)業(yè)鏈的上下游公司，而且對所投資的公司具有一定的影響力，能為士蘭微帶來更多的業(yè)務(wù)協(xié)同。”士蘭微解釋稱，引入大基金成為公司的主要股東，有利于提升公司在集成電路產(chǎn)業(yè)的市場地位。

資料顯示，大基金是支持國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的產(chǎn)業(yè)投資基金，對我國集成電路的產(chǎn)業(yè)發(fā)展起著引導(dǎo)性作用。

士蘭微戰(zhàn)略目標(biāo)是以國際上先進的IDM大廠為學(xué)習(xí)標(biāo)桿，爭取早日成為具有自主品牌、具有國際競爭力的綜合性半導(dǎo)體產(chǎn)品供應(yīng)商。公司從集成電路芯片設(shè)計業(yè)務(wù)開始，在形成系統(tǒng)級芯片(SoC)設(shè)計能力的同時，逐步建成依托特殊工藝的芯片制造平臺，并將技術(shù)和制造平臺延伸至功率器件、功率模塊、MEMS傳感器和LED彩色像素管產(chǎn)品等封裝領(lǐng)域。

標(biāo)的資產(chǎn)連續(xù)虧損

《電鰻財經(jīng)》注意到，士蘭微收購的標(biāo)的資產(chǎn)，處于連續(xù)虧損狀態(tài)。

上述交易標(biāo)的中，集華投資是專為投資士蘭集昕而成立的投資型公司，除直接持有士蘭集昕47.25%的股權(quán)外，無其他實質(zhì)性業(yè)務(wù)。士蘭集昕主營業(yè)務(wù)為8英寸集成電路的制造和銷售。根據(jù)行業(yè)特點，集成電路行業(yè)設(shè)備投資金額較大且研發(fā)支出較多，導(dǎo)致集成電路制造公司在投產(chǎn)初期普遍存在虧損情況。

士蘭集昕主要產(chǎn)品為高壓集成電路芯片、功率半導(dǎo)體器件芯片與MEMS傳感器芯片，產(chǎn)品可應(yīng)用于電源、電機驅(qū)動控制、LED照明驅(qū)動、太陽能(000591,股吧)逆變器、大型變頻電機驅(qū)動、新能源汽車、各類移動智能終端及“穿戴式”電子消費產(chǎn)品。

資料顯示，士蘭集昕的制造資源也在國內(nèi)處于領(lǐng)先地位，目前8英寸集成電路芯片產(chǎn)能約為60萬片/年，具備為客戶提供全方位的規(guī)模化制造服務(wù)能力。

雖然士蘭集昕具有一定的技術(shù)優(yōu)勢，但其近年來處于業(yè)績虧損泥潭。2018年至2020年一季度，士蘭集昕營業(yè)收入分別為3.51億元、4.67億元、1.37億元，凈利潤分別虧損1.39億元、1.79億元、3880.97萬元。

士蘭微解釋稱，雖然士蘭集昕目前仍處于產(chǎn)能爬坡及高強度投入的虧損狀態(tài)，但是隨著士蘭集昕持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進一步提高芯片產(chǎn)出能力后，士蘭集昕預(yù)計將逐漸扭虧為盈，并成為公司未來重要的盈利來源。

值得注意的是，士蘭微此次還將募資不超過13億元，用于8英寸集成電路芯片生產(chǎn)線二期項目和補充士蘭微和標(biāo)的公司流動資金、償還債務(wù)。

2015年4月，士蘭微召開股東大會審議通過投資建設(shè)8英寸集成電路芯片生產(chǎn)線，并于2017年6月正式投產(chǎn)，由大基金共投資11億元進行建設(shè)和技術(shù)改造。2019年8月26日，公司董事會審議通過了《關(guān)于投資建設(shè)士蘭集昕二期項目(即“8吋芯片生產(chǎn)線二期項目”)的議案》，同意士蘭微對集華投資增資3.15億元。

士蘭微指出，大基金成為公司股東后，不僅能繼續(xù)對公司8吋線項目的生產(chǎn)和建設(shè)提供支持，也能將在資金、產(chǎn)業(yè)方面對公司其他產(chǎn)品線提供支持。

《電鰻財經(jīng)》注意到，作為此次收購主體，士蘭微業(yè)績并不好過。2019年，公司營業(yè)收入同比增2.80%至31.11億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤卻同比下滑91.47%至虧損0.15億元，扣非后凈利潤更是下滑2.3倍至虧損1.2億元。

士蘭微解釋稱，子公司杭州士蘭集成電路有限公司訂單數(shù)量減少，及子公司杭州士蘭集昕微電子有限公司對高端功率器件、電路、MEMS傳感器的研發(fā)投入較去年同期有較大幅度的增加，拉低了公司利潤。同時，受LED行業(yè)波動的影響，子公司杭州士蘭明芯科技有限公司發(fā)光二級管芯片價格較去年同期下降了20-30%，加之士蘭明芯加大了對第三代化合物半導(dǎo)體器件、高端LED芯片等產(chǎn)品的研發(fā)投入，導(dǎo)致其虧損進一步增加。

同期，士蘭微參股公司廈門士蘭集科微電子有限公司、廈門士蘭明鎵化合物半導(dǎo)體有限公司在2019年加快推進項目建設(shè)，其人員支出等管理費用較去年同期增加較多，導(dǎo)致其虧損進一步增加。

2020年一季度，士蘭微營業(yè)收入同比增4.67%至6.91億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下滑90.43%至222萬元，扣非凈利潤同比下滑6倍至虧損1498萬元。同期高達2734萬元的政府補貼，是公司盈利的主要功臣。