派思股份(603318)遭上交所靈魂8問!

為了實現向燃氣設備、LNG業務和城鎮燃氣運營三大核心板塊的轉變，派思股份(603318)擬作價近11億元收購美源辰能源、豪邁新能源兩標的100%股權事項。9月1日，上交所對派思股份購買資產事宜下發問詢函，拋出8問。其中交易作價是否公允、是否具備相應經營、管理及整合能力等問題，需要派思股份進行答疑。

交易資金來源引關注

派思股份此次收購標的交易的資金來源是監管關注的焦點之一。

派思股份的重組方案顯示，公司擬通過與上海元貴資產管理有限公司或其管理的私募基金或控制的其他主體(以下合稱“元貴資產”)共同設立控股子公司(派思股份持股51%)，公司名稱暫定為上海派思項目管理有限公司(以下簡稱“上海派思”，暫定名，具體以工商登記為準)以支付現金方式受讓大連瑞隆祥、大連睿豐分別持有的美源辰能源60.48%、39.52%股權，即其合計持有的美源辰能源100%股權;以支付現金方式受讓大連豪邁、大連銳獅、大連智達信分別持有的豪邁新能源53.5%、44.5%、2%股權，即其合計持有的豪邁新能源100%股權。

經交易各方協商一致確認，美源辰能源100%股權交易對價為55200萬元，豪邁新能源100%股權交易對價為54240萬元。

截至重組草案報告書出具日，派思股份與元貴資產已簽署出資協議，但此次交易的實施主體尚未設立。

而為確保交易順利實施，派思股份的控股股東水發眾興集團已出具承諾函，如派思股份股東大會審議通過本次交易，但派思股份最終未能與元貴資產設立上海派思，水發眾興集團承諾替代元貴資產與派思股份設立上海派思、并出資5.4億元投入上海派思，按照上海派思公司章程的規定按期、足額支付出資款。

相比之下，派思股份同樣作為出資方之一，能否足額支付，錢又從哪里來更值得關注。數據顯示，截至6月30日，派思股份賬面上的貨幣資金約1.12億元，其中有0.74億元受限。

對此，上交所要求派思股份說明此次交易資金來源，涉及融資的規模、對象、利率、期限等，以及相關財務費用對公司的影響;本次交易是否可能構成關聯交易，元貴資產出資的資金來源，上海派思股權是否有相關回購或保底收益等安排;控股股東是否已有相關資金安排，本次交易是否可能構成關聯交易，以及后續相關審議和決策程序。

交易作價是否公允?

標的資產美源辰能源、豪邁新能源兩公司均為持股型公司，分別持有目標公司綠周能源80%股權、豪佳燃氣80%股權。此次交易完成后，美源辰能源及豪邁新能源將成為上海派思的全資子公司，派思股份將通過上海派思、美源辰能源及豪邁新能源間接控制綠周能源及豪佳燃氣。

美源辰能源成立于2020年4月20日，注冊資本為4000萬元。美源辰能源的經營范圍包括新能源、電子設備的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術推廣等。豪邁新能源成立于2020年4月22日，該公司的經營范圍包括燃氣設備、新能源產品、電子產品的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓;市場技術推廣;企業管理咨詢;市政工程施工總承包。

上交所指出，標的資產由目標公司出資人及其一致行動人通過合伙企業等主體出資設立，并通過認繳新增注冊資本方式持有目標公司80%股權。前期，目標公司多次增資價格為每單位注冊資本1元，股權轉讓也以低溢價或平價進行，遠低于本次交易作價。

諸如，2020年4月26日，綠周能源通過《股東決議》，同意綠周能源注冊資本由1000萬元變更為5000萬元，新增注冊資本4000萬元由新股東美源辰能源以貨幣方式全部認繳，每單位注冊資本1元，其他股東同意放棄優先認繳權。

上交所要求派思股份說明此次交易新設交易對手及目標公司持股平臺的主要考慮;結合前期目標公司轉讓或增資價格，說明本次交易定價與前期差異的原因及合理性;結合上述問題說明本次交易作價是否公允，是否有利于保護公司及中小股東利益。

是否具備整合能力存疑

“通過本次交易，上市公司主營業務將由目前的燃氣設備、LNG業務兩大核心板塊變更為燃氣設備、LNG業務和城鎮燃氣運營三大核心板塊，行業拓展到下游的城市天然氣銷售行業，能夠增強公司抵御經營風險的能力，并提升公司的盈利水平”。從表述中，可以看出派思股份對此次收購寄予較高期望。

事實上，早在2017年，派思股份就在城鎮燃氣上進行過布局。2017年1月，派思股份發布公告稱，公司一口氣收購了自貢市華燃天然氣有限責任公司(以下簡稱“自貢華燃”)所持有的雅安市華燃天然氣有限責任公司(以下簡稱“雅安華燃”)、方城縣華燃天然氣有限責任公司(以下簡稱“方城華燃”)、伊川華燃天然氣有限責任公司(以下簡稱“伊川華燃”)等7家公司各80%的股權。

彼時，派思股份稱，通過上述收購，公司進入到城鎮燃氣經營行業，可以幫助上市公司實現天然氣行業的外延式發展戰略。而在2019年，由于業績不及預期，派思股份對雅安華燃、伊川華燃、方城華燃三公司合計商譽計提減值準備約1474.57萬元。“公司2017年度收購雅安華燃等三家城鎮燃氣公司，產生大額商譽，可能繼續存在商譽減值風險”，派思股份如是說。

“結合前期相關業務運營情況，說明本次收購的主要考慮，是否具備相應經營、管理及整合能力;分析說明目標公司與上市公司現有業務是否存在顯著可量化的協同效應”，上交所要求派思股份補充說明前述相關內容。 針對公司相關問題，北京商報記者致電派思股份進行采訪，但對方電話未有人接聽。

投融資專家許小恒認為，“企業并購需要注意收購整合風險，并購需要企業在業務體系、組織結構、管理制度等方面進行整合，但若整合無法達到預期效果，可能會對上市公司乃至標的公司原有業務的運營產生不利影響”。

另外，派思股份預計本次交易完成后上市公司合并日將新增商譽9.45億元。著名經濟學家宋清輝認為，若目標公司資產在未來的經營過程中不能較好地實現預期收益，那么本次交易形成的商譽將面臨減值風險，進而對上市公司的資產情況和經營業績造成不利影響“。