昨日，中國證監(jiān)會宏昌電子并購重組審核委員會2020年第38次會召開，宏昌電子材料股份有限公司(簡稱“宏昌電子”，603002.SH)發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲有條件通過。

證監(jiān)會宏昌電子監(jiān)管部給出的審核意見為：請申請人結(jié)合標的資產(chǎn)核心競爭力、行業(yè)地位、產(chǎn)能利用率、銷售可實現(xiàn)性、毛利率波動等因素,進一步說明業(yè)績預測的可實現(xiàn)性。請獨立財務顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

請宏昌電子材料股份有限公司予以落實，并在10個工作日內(nèi)將有關(guān)補充材料及修改后的報告書報送宏昌電子監(jiān)管部。

8月27日，宏昌電子發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)。報告書顯示，本次交易包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金兩部分，獨立財務顧問為東吳證券。

宏昌電子擬向廣州宏仁、香港聚豐2名無錫宏仁股東以發(fā)行股份的方式購買其持有的無錫宏仁100%的股權(quán)。

此外，本次交易擬采用定價方式向CRESCENTUNIONLIMITED發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行價格為3.72元/股，不低于定價基準日前20個交易均價的80%。

本次交易募集配套資金總額不超過1.20億元，不超過公司本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易對價的100%，其中1.00億元擬用于補充無錫宏仁流動資金、2000.00萬元擬用于支付本次交易相關(guān)費用，用于補充無錫宏仁流動資金的金額不超過交易作價的25%。

根據(jù)江蘇中企華中天資產(chǎn)評估出具的蘇中資評報字(2020第3019號)《資產(chǎn)評估報告》，以2019年10月31日為評估基準日，分別采用收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對無錫宏仁全部股權(quán)價值進行評估。資產(chǎn)評估報告評估結(jié)論最終采用收益法評估結(jié)果，收益法評估的股東全部權(quán)益價值為10.29億元，增值額為5.53億元，無錫宏仁賬面凈資產(chǎn)為4.76億元，增值率為116.03%。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格為3.91元/股，發(fā)行價格不低于定價基準日前120個交易日的公司股票交易均價的90%。

本次交易的發(fā)行價格為3.85元/股，宏昌電子擬向交易對方發(fā)行2.67億股股份購買資產(chǎn)。其中，宏昌電子擬向廣州宏仁發(fā)行2.00億股份，支付交易對價總額7.72億元;擬向香港聚豐發(fā)行6681.82萬股份，支付交易對價總額2.57億元。合計10.29億元。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。經(jīng)測算，本次交易作價占宏昌電子2019年底的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額的比例均超過50%，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成宏昌電子重大資產(chǎn)重組。

本次交易不構(gòu)成重組上市。宏昌電子實際控制人為王文洋及其女兒GraceTsuHanWong，上市起至本報告書簽署日未發(fā)生變更，且本次交易也不會導致宏昌電子的實際控制人發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定的重組上市。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方廣州宏仁、香港聚豐均為公司實際控制人王文洋先生及其女兒GraceTsuHanWong女士控制的企業(yè)，廣州宏仁的董事長劉煥章系公司的董事，香港聚豐的董事王文洋系公司實際控制人之一。因此，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。此外，本次募集配套資金股份認購方CRESCENTUNIONLIMITED為公司實際控制人之一王文洋先生控制并擔任董事的企業(yè)。因此，本次募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2018年、2019年和2020年1-6月，無錫宏仁分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.07億元、7.41億元和3.34億元，實現(xiàn)凈利潤5739.47萬元、8548.13萬元和3684.92萬元。

根據(jù)無錫宏仁業(yè)績承諾方與宏昌電子簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》，無錫宏仁2020年度、2021年度、2022年度經(jīng)審計的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤數(shù)分別不低于8600.00萬元、9400.00萬元、和1.20億元。

獨立財務顧問東吳證券認為，本次交易有利于提高宏昌電子資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，本次交易有利于宏昌電子的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的問題。