根植江西，主要生產(chǎn)銷(xiāo)售嬰幼兒奶粉、羊奶粉的美廬生物科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美廬生物”)在8月14日提交了招股書(shū)，擬登陸中小板。

早在2008年，美廬生物就搭建好紅籌架構(gòu)，擬美股上市。然而，當(dāng)年國(guó)內(nèi)乳制品行業(yè)遭遇“三聚氰胺”事件，奶粉企業(yè)信譽(yù)備受打擊，美廬生物在美股上市的計(jì)劃也就此折戟。時(shí)隔12年，美廬生物終于再次推進(jìn)上市進(jìn)程。

此次美廬生物申報(bào)IPO，或有趕鴨子上架的味道。2016年底，實(shí)控人陳林的妻子彭夢(mèng)君轉(zhuǎn)讓了其持有的美廬生物22%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)合計(jì)1.1億元。為了順利完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓方與受讓方簽署了對(duì)賭協(xié)議，對(duì)上市時(shí)間進(jìn)行了約定;若公司未能成功上市，彭夢(mèng)君將以年化8%的利息(個(gè)別受讓方為10%)進(jìn)行回購(gòu)，陳林將承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

除了壓頂?shù)膶?duì)賭協(xié)議，美廬生物的多項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)也令人生疑。2017年、2018年公司的非經(jīng)常性損益異常，2017年-2019年，在經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量大幅下滑的情況下，公司的營(yíng)收卻逆勢(shì)增長(zhǎng)。美廬生物2017年-2019年的前五大客戶(hù)中，多名客戶(hù)成立當(dāng)年就進(jìn)入美廬生物的前五大客戶(hù)名單，難免讓市場(chǎng)懷疑這些交易的真實(shí)性。

輾轉(zhuǎn)12年的上市之路

美廬生物成立于2001年，是國(guó)內(nèi)較早從事嬰幼兒奶粉生產(chǎn)的企業(yè)之一。截至2016年底，美廬生物均由陳林、彭夢(mèng)君夫婦控制。2008年5月，為了實(shí)現(xiàn)在美股上市，美廬生物短暫搭建了紅籌架構(gòu)。

2008年，國(guó)內(nèi)乳制品行業(yè)發(fā)生了驚天動(dòng)地的“三聚氰胺”事件。受該事件影響，國(guó)內(nèi)奶粉企業(yè)的信譽(yù)大幅受損，美廬生物也不例外。因此，2008年美廬生物美股上市的計(jì)劃就此折戟。

此后，美廬生物再無(wú)上市相關(guān)信息傳出，直至2016年底，美廬生物上市的計(jì)劃再現(xiàn)端倪。2016年12月，美廬生物實(shí)控人之一彭夢(mèng)君將其持有的22%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給共青城長(zhǎng)江領(lǐng)秀投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)江領(lǐng)秀”)、贛州市西域和諧投資管理中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西域和諧”)以及深圳紅樹(shù)香山投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紅樹(shù)香山”)等5名股東，交易對(duì)價(jià)合計(jì)為1.1億元。

為了順利完成交易，轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署了對(duì)賭協(xié)議，約定2016年-2019年的凈利潤(rùn)，并約定若美廬生物未能在2020年12月31日前實(shí)現(xiàn)合格上市，轉(zhuǎn)讓方將以不低于8%的年化利息回購(gòu)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

2020年4月，彭夢(mèng)君又與股權(quán)受讓方簽署了補(bǔ)充協(xié)議，約定自協(xié)議簽署日6個(gè)月以?xún)?nèi)需成功提交招股書(shū)，同時(shí)，若美廬生物出現(xiàn)撤材料、中止審查超過(guò)12個(gè)月、IPO申請(qǐng)終止、IPO被否等上述情況中的一種，彭夢(mèng)君就需履行回購(gòu)義務(wù)，陳林承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

2020年4月簽署補(bǔ)充協(xié)議，2020年8月14日在中小板提交招股書(shū)，美廬生物的IPO申報(bào)不免有逼上梁山的味道。

此外，在申報(bào)IPO前，美廬生物還涉嫌商標(biāo)碰瓷，2018年1月申請(qǐng)注冊(cè)的“愛(ài)優(yōu)諾”商標(biāo)被法國(guó)優(yōu)諾公司投訴，最終國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局裁定“愛(ài)優(yōu)諾”商標(biāo)不得使用在嬰兒奶粉方面，目前美廬生物提出了上訴，而“愛(ài)優(yōu)諾”商品名的奶粉，2020年一季度已為美廬生物提供超過(guò)35%的收入。

異常的非經(jīng)常性損益

自2016年美廬生物實(shí)控人與股權(quán)受讓方簽署對(duì)賭協(xié)議以來(lái)，美廬生物的非經(jīng)常性損益就出現(xiàn)異常變動(dòng)。2017年，在簽署對(duì)賭協(xié)議的第二年，美廬生物就出售了美凱寶、貝臣美特的部分股權(quán)，使得當(dāng)期計(jì)入處置長(zhǎng)期股權(quán)投資損益的收入高達(dá)3484.78萬(wàn)元。2017年，美廬生物的非經(jīng)常性損益高達(dá)3270.00萬(wàn)元，在當(dāng)期凈利潤(rùn)中的占比達(dá)到42.86%，當(dāng)期公司的凈利潤(rùn)也達(dá)到了7600萬(wàn)元。

無(wú)獨(dú)有偶，2018年，美廬生物的非經(jīng)常性損益也有明顯的異常。2017年-2019年，美廬生物的政府補(bǔ)助分別為128.81萬(wàn)元、1792.65萬(wàn)元以及874.28萬(wàn)元。與其他年份相比，2018年美廬生物的政府補(bǔ)貼明顯增多。當(dāng)期，美廬生物的非經(jīng)常性損益金額為1926.51萬(wàn)元，在凈利潤(rùn)中的占比為41.06%。

在美廬生物實(shí)控人之一彭夢(mèng)君轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時(shí)，與受讓方簽署的對(duì)賭協(xié)議中約定，2016年-2019年美廬生物需分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、7200萬(wàn)元以及8600萬(wàn)元。美廬生物2017年、2018年異常的非經(jīng)常性損益與公司實(shí)控人的對(duì)賭協(xié)議之間不免存在巧合。

疑點(diǎn)重重的前五大客戶(hù)

除了2017年、2018年公司的非經(jīng)常性損益異常外，美廬生物的經(jīng)銷(xiāo)商與前五大客戶(hù)也存在諸多疑點(diǎn)。

2017年-2019年間，美廬生物逐漸放棄直營(yíng)模式，公司的主要收入依靠經(jīng)銷(xiāo)商。而在此期間，美廬生物的經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量卻呈明顯的下滑趨勢(shì)。經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量由2017年末的996家減少到2018年的782家，到2019年末，美廬生物的經(jīng)銷(xiāo)商僅剩下661家經(jīng)銷(xiāo)商，三年間經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量下降了33.63%。在同周期內(nèi)，美廬生物的收入?yún)s由3.06億元增長(zhǎng)到3.56萬(wàn)元，三年間增長(zhǎng)了16.34%。

作為地處江西，主要產(chǎn)能在九江的地方性乳企，美廬生物的前五大客戶(hù)卻分布在安徽、北京、廣東等全國(guó)多個(gè)省份，甚至遠(yuǎn)銷(xiāo)到遼寧撫順，而早在2015年，美廬生物就將公司的全資子公司黑龍江美廬的股權(quán)售出。此外，前五大客戶(hù)的注冊(cè)時(shí)間，與進(jìn)入美廬生物前五大客戶(hù)名單的時(shí)間也存在某種巧合，這不免讓市場(chǎng)產(chǎn)生懷疑。

2017年-2020年一季度均是美廬生物第一大客戶(hù)的阜陽(yáng)市潁州區(qū)三塔鎮(zhèn)博愛(ài)娃嬰童百貨店(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“博愛(ài)娃嬰”)，企查查信息顯示博愛(ài)娃嬰2016年12月才注冊(cè)成立，僅僅第二年即位列美廬生物第一大客戶(hù)。此外，博愛(ài)娃嬰的法人代表平偉名下有30多家與嬰兒奶粉相關(guān)的注冊(cè)公司，這些公司注冊(cè)地分布于安徽、山東、河南等縣級(jí)行政單位。《投資者網(wǎng)》也致電博愛(ài)娃嬰在企查查上留下的手機(jī)號(hào)碼，接通后對(duì)方表示，該手機(jī)號(hào)碼4年前就注冊(cè)使用，但自己并不銷(xiāo)售羊奶粉。

上述情況并非孤例。2018年進(jìn)入美廬生物前五大客戶(hù)名單中的高州市金山坤才孕嬰童奶粉店的注冊(cè)時(shí)間是2017年4月;2019年進(jìn)入前五大客戶(hù)名單中的撫順為德垚經(jīng)貿(mào)有限公司的注冊(cè)時(shí)間是2018年9月;2018年后均是美廬生物主要客戶(hù)的九江經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)嬰健商貿(mào)商行其注冊(cè)時(shí)間為2018年1月底等。

針對(duì)多家客戶(hù)注冊(cè)當(dāng)年就進(jìn)入公司前五大客戶(hù)名單中的情況，《投資者網(wǎng)》也向美廬生物方進(jìn)行求證，對(duì)方回復(fù)稱(chēng)，公司產(chǎn)品面向全國(guó)銷(xiāo)售，不同地區(qū)的銷(xiāo)售情況已在招股書(shū)中予以披露，公司前五大客戶(hù)不存在異常。

對(duì)賭壓頂、商標(biāo)碰瓷、經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)不匹配、前五大客戶(hù)成立時(shí)間異常，如何解答疑問(wèn)，證明自身盈利能力將是美廬生物能否取得監(jiān)管層和市場(chǎng)青睞的關(guān)鍵。